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协议编号：

项目合作框架协议

甲方：有限公司

乙方：

签订日期：2023年4月10日

本框架协议由以下各方在签订：

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

丙方（目的公司）：

鉴于

甲方持有开发有限公司（丙方）100%股权；

乙方为优秀的房地产开发公司，拥有完善的组织结构及管理运营团队；

丙方系房地产开发公司，注册资本为万元，与双滦区政府签订了《项目投资协议》，总规划建设用地为亩，建筑面积为

m2；

为保证目的地块的并购事宜顺利推动，同时明确各方的权利义务和责任各方在平等自愿的基础上就目的地块并购事宜，一致达成以下条款，以资共同遵守。

第一条目的地块

1.1三方确认并批准,按照本协议的约定,实现乙方成功并购目的公司实现

目的地块的项目开发建设。

1.2目的地块概况如下:

1.2.1地块坐落位置:。

宗地面积:

宗地性质：

容积率:

建筑密度：

以上概况资料作为本协议附件一。

第二条目的公司

2.1、甲乙双方应当协调政府将目的地块挂牌出让，由乙方收购甲方持有的丙方100%股权，由乙方以该公司的名义与国土部门签署《国有建设用地使用权出让协议》。

第三条股权转让款及支付方式

3.1合作价款为：乙方在完毕项目的尽职调查后，乙方确认收购丙方100%股权，甲乙双方确认（1）并购款为5000万元（大写：伍仟万元）；（2）合作价款为万元（大写：万元）；共计为万元（）。

3.2支付方式:

3.2.1本协议签订之日起3日内，为表白乙方的合作诚意，乙方打入甲方在甲方指定账户诚意金1000万元（大写：伍仟万元）；

3.2.2甲方配合乙方完毕目的地块及丙方公司的项目尽职调查；

3.2.3甲方负责协调政府与乙方洽谈目的地块，自乙方与政府接洽后15天内，甲乙双方签订正式合作协议，正式协议签订后，5000万元诚意金自动转为并购款。

3.2.4乙方在完毕丙方的并购后，乙方一次性付给甲方万元的合作款，甲乙双方完毕并购相关事宜。

第四条陈述与保证

4.1甲方承诺与保证：

4.1.1甲方系具有完全民事权利的自然人。

4.1.2甲方保证向乙方交付的文献、资料等书面材料无漏掉及虚假,并保证严格遵守诚实信用原则,不得作虚假陈述,并应如实告知乙方与其受让股权有关的信息。

4.1.3保证在股权过户完毕前,继续履行其作为目的公司股东应当履行的义务,保证目的公司经营行为的连续性、合法性、有效性。

4.1.4甲方负责协调乙方与政府的接洽，并将项目地块的前期资料交付给乙方，保证资料的真实、有效、

4.1.5甲方与政府合作协议中已约定项目公司必须完毕约平方米的回迁房修建。乙方取得目的公司标公司100%股权且取得目的地块开发建设权后批准目的公司继续履行该约定。

4.1.6

4.1.7甲方与政府合作协议中己约定的投资滑雪场投资建设及运营义务由甲方负责承担，由甲方自行设立新公司完毕前述义务。

4.2乙方的承诺和保证：

4.2.1乙方系依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、规范性文献依法成立的具有独立法人资格的公司法人。

4.2.2保证乙方签订本协议已取得其内部有权机构批准，其行为未违反乙方公司章程及对乙方现时有效的法律、法规及其他规范性文献，己得到合法的授权，且该等授权有效性一直连续到收购行为完毕时止。

4.2.3依照本协议约定受让目的公司股权。

4.2.4依照本协议约定受让目的公司股权、债务，在股权过户完毕后，即作为股东享有和承担目的公司的权利和义务。

4.2.5保证其不存在恶意收购意图或作出恶意收购行为，否则承担违约责任并补偿由此给甲方及目的公司导致的损失。

第五条双方共同陈述与保证及必威体育官网网址条款

5.1甲乙丙三方签订本协议后，任何一方不得单方无端解除本协议，也不得将本协议目的地块项目与任何第三方合作或者签订相关协议。

5.2在目的地块项目并购过程中，一方向另一方披露的或因并购而知悉与拟获取土地有关的，或与拟并购事项有关的，或与披露方及其关联公司有关的任何信息均视