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法治探寻FazhiTanxun
失权股份处置中的法律责任分析
●姜飞宏
[]«»,、,
摘要年新修订的公司法第条引入股东失权规则不仅丰富了公司资本公司治理的内涵也引发
２０２３５２
.«»,
了学术界对股东失权规则的关注与热议虽然公司法体系中对瑕疵出资责任有所规定但失权后公司内
、.
部失权股东其他股东与公司外部债权人的责任分配仍存在管理空白在缺乏配套责任制度指引之下势必
.、、,
会引发公司治理和司法实践的混乱本文从失权股份处置中转让减资其他股东替代出资的路径出发探
索各主体责任分配的合理性.
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关键词股东失权失权股份责任分配替代出资
股东失权规则的基本构造互为权利与义务的关系。股东失权制度本质上为了督促股
东及时完全履行出资义务，若公司通过催缴程序已经无法解
()
一股东失权规则的入法历程
决瑕疵股权的出资问题，依据合同解除原理，公司可以单方
对股东失权制度的初步探索最早出现在《最高人民法院
解除合同并对股东未缴纳出资部分的股权进行处置。另
()
关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定三》
外，从股权内容出发，公司重大事项的表决权、利润分配请
第条规定中，该规定明确了有限公司股东未履行出资义务
１７
求权、剩余财产分配请求权等核心权利都是基于股东的实际
或抽逃全部出资可对其进行除名。因该条规定混杂了股东失
出资比例行使的，当股东无法按期足额缴纳出资，自然也就
权和股东除名的适用条件和后果，学界对其法律性质也有所
不再享有以上权利。
争议。同时该规定在适用的过程中仍出现不少的限制，比如
与一般合同关系相比，股东失权后的法律后果往往更为
适用范围仅限于瑕疵出资的极端情形、缺少催缴流程等。
复杂。通过合同解除，能够使得当事人在合同目的不能实
(
２０２３年《中华人民共和国公司法》以下简称《公司
现时，摆脱现有合同中既定的权利义务关系。就股东失权
)
法》修订时为解决以上问题，在第条的基础上制定了
１７
而言，虽然公司可以通过回收股权不再被动等待股东履行出
《公司法》第条，正式将股东失权纳入法律体系之内，
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