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2025年股东股权退出机制

鉴于甲方系[公司全称]（以下简称“公司”）的合法股东，持有公司[持股比例]%的股权（以下简称“股权”）；

鉴于甲方希望根据本合同约定的条件和程序，实现其持有的股权退出；

鉴于公司及其他相关方同意为甲方的股权退出提供相应的机制和安排；

根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条退出事件

1.1甲方在满足以下任一条件时，有权依据本合同约定行使退出权：

(1)甲方持有本合同项下股权满[年数]年；

(2)甲方达到法定退休年龄，且公司尚未提供能够满足甲方合理需求的、与甲方职务相关的退休后安排；

(3)甲方根据中华人民共和国法律或法规被依法强制驱逐或剥夺，导致甲方无法继续担任公司股东或履行相关义务；

(4)甲方去世或丧失完全民事行为能力；

(5)公司根据其章程或股东协议约定，向甲方提出收购其股权的要约，且该要约在同等条件下优于第三方向甲方提出的收购要约；

(6)公司进入破产、清算或解散程序；

(7)公司被并购，且并购完成后，公司原股东的整体持股比例或实际控制权较退出前显著下降，具体标准为：[详细描述，例如，公司原股东合计持股比例下降至低于X%，或公司原实际控制人失去控制权]；

(8)公司连续两个财年经审计的净利润为负，且总资产不足以清偿全部债务；

(9)甲方严重违反公司章程或本合同项下其作为股东的义务，经公司股东会（或股东大会）决议，认定甲方已无法继续履行股东职责；

(10)法律、法规或本合同约定的其他可触发退出的情形。

1.2在甲方根据本合同约定行使退出权时，公司及其他相关方（如其他股东或收购方）应在本合同项下约定的时间内，与甲方协商确定退出事宜，或按照本合同约定的程序执行。

第二条估值方法

2.1退出股权的估值应依据以下第[选择项数字]种方法确定：

(1)协商定价：在甲方提出退出请求后的[天数]日内，甲乙双方就股权估值进行协商。若协商不成，则进入估值方法二；

(2)参照定价：股权估值采用[选择具体倍数或标准，例如，基于每股净资产X倍、基于经审计的最近一个财年每股销售收入Y倍、基于经审计的最近一个财年自由现金流Z倍等]计算确定。具体计算方式为：[详细计算公式]；

(3)第三方独立评估：聘请一家由甲乙双方共同认可或根据本合同约定的程序选定的具有证券期货从业资格的资产评估机构，对股权价值进行评估。评估机构的选定程序如下：[详细说明选定程序，例如，由双方各提名一家，在[天数]日内达成一致；若无法一致，则由[指定机构或方法]指定]；

(4)公允价值定价：参照公司股权在相关交易市场上（如有）的公允交易价格确定，或采用[其他市场法或收益法]确定。

2.2若采用协商定价或第三方独立评估方法，任何一方不得无正当理由拒绝与对方进行协商或配合评估工作。若因一方原因导致估值无法在约定期限内确定，则视为该方违约。

2.3估值基准日应为本合同项下触发退出事件的[具体日期描述，例如，日期或经审计的财务报表截止日]。

第三条退出流程与时间表

3.1退出流程如下：

(1)通知：甲方根据本合同第一条约定的任一退出事件发生时，应向公司发出书面退出通知，说明触发退出的具体事件及甲方退出意向。公司或其他相关方在收到甲方退出通知后，应向甲方发出确认收到通知的书面回复。

(2)尽职调查：自甲方发出退出通知或公司确认收到通知之日起[天数]日内，公司（或其指定的收购方）有权对公司的财务、法律、业务及资产状况进行尽职调查。甲方应配合提供必要的文件和信息，但无需不合理地承担尽职调查费用。若公司未在约定时间内完成尽职调查，视为其接受甲方退出条件。

(3)估值确定：根据本合同第二条约定的估值方法，在尽职调查期间或其后，完成股权估值工作，并确定最终估值金额。

(4)谈判与签署：甲乙双方根据确定的估值及其他条款，进行谈判。若在[天数]日内达成一致，双方应签署正式的股权收购协议或股权转让协议（以下简称“收购协议”）。

(5)履约准备：收购协议签署后，双方应按照协议约定准备交割所需条件。

(6)交割：在满足收购协议约定的所有交割条件后[具体日期或条件]，完成股权的交割手续。交割完成后，甲方的股东资格即告终止。

3.2任何一方违反本合同项下关于时间表约定的义务，应承担相应的违约责任，但另一方应及时催告，给予违约方不超过[天数]天的纠正期限。

第四条支付方式

4.1退出对价的支付方式为[选择项，例如：(1)一次性现金支付；(2)分期支付，首期支付[比例或金额]，剩余部分在[条件或日期]支付；或(