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2025年股东合作协议退出机制

鉴于甲、乙、丙等股东（以下简称“股东”）共同投资设立[公司名称]（以下简称“公司”），为明确股东在特定情况下退出公司的权利义务，维护公司稳定运营及各方合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经全体股东协商一致，达成如下股东合作协议退出机制：

第一条触发退出机制的情形

1.1经全体股东一致书面同意，某股东可以退出公司。

1.2股东单方面行使退出权，出现下列情形之一的：

(一)股东丧失民事行为能力，且其合法继承人明确表示放弃受让其股权的；

(二)股东死亡、依法被宣告失踪或宣告破产的；

(三)股东被吊销营业执照、吊销相关执业资格或丧失与公司业务相关的必要资质，且在合理期限内未能恢复的；

(四)股东违反公司章程或本合作协议的约定，情节严重，经股东会决议解除其股东资格的；

(五)股东主动向其他股东提出书面退出申请，并说明合理理由，经其他股东三分之二以上同意的；

(六)公司章程规定的其他导致股东退出的情形。

1.3公司出现下列情形之一的：

(一)公司被依法宣告破产、解散的；

(二)公司合并、分立需要转让股权的；

(三)公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的；

(四)法律、行政法规规定的其他导致股东必须退出的情形。

第二条退出程序的启动

2.1出现本协议第一条所述情形时，相关股东（退出股东）应向其他股东发送书面退出意向通知，说明退出原因及拟退出的股权份额。

2.2自发出退出意向通知之日起三十日内，相关股东应与其他股东就退出事宜进行协商，尝试达成一致意见。

2.3协商期内，如未能就退出事宜达成一致，则进入本协议约定的估值和购买程序。

第三条股权估值方法

3.1退出股权的估值应依据公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产确定。若该财务报告不足六个月，可由各方协商确定一个参考价值，或委托具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估。

3.2如公司最近一期经审计的财务报告显示公司净资产为负或每股净资产明显不公允，经股东会三分之二以上表决通过，可采取其他公允的估值方法，如在最近一期经审计的财务报告基础上进行调整后的净资产，或参照公司未来预期收益折现等方法确定。

3.3估值结果经各方确认后生效。如对估值结果有异议，可在收到估值报告后十五日内提出，并申请由双方认可的第三方专业机构重新评估，评估费用由提出异议方承担。

第四条股权受让方

4.1退出股权的受让方优先按照其他股东的持股比例行使优先购买权。退出股东应就其拟退出的股权份额，按其他股东的现有持股比例向其发出购买要约。

4.2在优先购买权行使期内，其他股东决定不购买或未能就购买比例达成一致的，退出股东可将该部分或全部拟退出股权转让给外部符合条件的受让方。

4.3引入外部受让方时，外部受让方应向公司及所有其他股东发出购买要约，并接受本协议约定的估值方法和条款。外部受让方需满足公司章程或股东会就外部投资者设定的基本资格要求，如无重大违法违规记录、具备与公司业务相关的专业能力或资金实力等。

4.4其他股东在同等条件下享有优先购买权。如外部受让方提出的对价优于其他股东，其他股东仍欲购买，但受让方坚持优先给予该股东购买机会的，该股东应按同等条件行使优先购买权。

第五条股权转让与交割

5.1确定股权受让方后，转让双方应签署股权转让协议。

5.2股权转让对价应于股权转让协议签署之日起[]日内支付至公司指定账户。支付方式为[现金/银行转账等]。

5.3股权转让对价全部支付完毕后，公司应协助完成相关股权变更登记手续，并将变更后的股东名册交予新股东。

第六条退出对价与支付

6.1退出股权的对价总额为：[估值方法计算出的每股估值金额]×退出股东拟转让的股份数量。

6.2支付时间：如采用分期支付，具体分期计划及每期支付时间由股权转让协议约定；如采用一次性支付，则应在股权交割前提早支付完毕。

6.3买方应将股权转让对价支付至本协议约定的公司指定账户。公司收到全部对价后，应配合完成股权过户。

第七条股东退出后的权利义务处理

7.1退出股东自股权变更登记完成之日起，不再是公司股东，其享有的股东权利（包括分红权、表决权等）和承担的股东义务（包括出资义务、公司债务清偿责任等）均告终止。

7.2退出股东已按公司章程规定缴纳的出资，无需返还。若退出股东存在未履行或未完全履行的出资义务，仍应向公司履行。

7.3退出股东对退出时公司未公开的商业秘密负有持续的必威体育官网网址义务，此义务不因其退出而终止。

7.4对于因职务行为而知悉的公司商业秘密或其他未公开信息，退出股东在退出后[]年内，不得以任何方式直接或间接利用该等信息从事与本公司及其关联公司