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北交所挂牌公司法律合规意见书

一、法律意见书的基石：定义、作用与责任边界

法律合规意见书，系指具有证券从业资格的律师事务所及其指派的律师，在对申请挂牌公司（“公司”）进行充分尽职调查的基础上，就公司是否符合北交所挂牌条件及相关法律法规规定发表的明确结论性意见。

其核心作用在于：

1.合规性确认：向监管机构、交易所及市场各方证明公司在法律层面符合挂牌要求。

2.风险揭示：客观、公正地披露公司存在的法律风险及潜在问题，并提出专业解决方案或风险提示。

3.信用背书：律师以其专业信誉对所出具的意见承担责任，增强市场对公司的信任度。

律师在出具法律意见书时，必须恪守勤勉尽责、审慎核查的原则，其意见应建立在充分、可靠的证据基础之上。这不仅是对客户负责，更是对资本市场秩序和投资者权益的守护。

二、法律意见书的核心内容架构与审查要点

一份标准的北交所挂牌法律意见书，其内容应系统、全面，逻辑清晰，论证严谨。通常而言，应涵盖以下核心章节：

（一）公司设立与历史沿革：合规性的源头审查

此部分旨在确认公司“出身清白”，发展历程合规。需详细核查公司设立的程序、资质、出资情况、历次股权变动、合并分立等重大事项。重点关注：

*设立时的审批程序、注册资本实缴情况，是否存在出资瑕疵及后续补救措施的有效性。

*股权演变的真实性、合法性、公允性，股权结构是否清晰，是否存在代持、权属争议或潜在纠纷。

*历史上涉及国有股权、外商投资、集体资产等特殊成分时，是否履行了相应的审批、评估、备案程序。

（二）公司股权结构与股东资格：清晰与适格的双重要求

股权结构是公司治理的基础。需审查：

*股东的适格性，是否存在法律法规或北交所规则禁止或限制成为股东的情形。

*控股股东、实际控制人的认定及其稳定性，股权锁定安排是否符合规定。

*持股比例较高的股东、关键股东的背景情况，是否存在关联关系，是否可能对公司治理产生不当影响。

（三）公司主营业务与经营合规：持续经营能力的法律保障

公司的核心竞争力在于其主营业务，而主营业务的合规性是持续经营的前提。需审查：

*公司经营范围是否符合国家产业政策，是否取得开展主营业务所需的全部资质、许可、认证，其有效期及年检情况。

*重大经营合同的合法性、有效性及履行情况，是否存在潜在风险。

*业务运营中是否遵守市场竞争、环境保护、产品质量、劳动用工、知识产权等方面的法律法规，是否存在重大违法违规行为及行政处罚。

（四）公司治理结构与独立性：现代企业制度的体现

健全的公司治理和充分的独立性是北交所对挂牌公司的基本要求。需审查：

*公司章程的制定与修改是否合法合规，是否载明必要事项，是否符合北交所关于公司治理的要求。

*股东大会、董事会、监事会（或监事）的设立、构成、运作是否规范有效，独立董事（如适用）的任职资格及履职情况。

*公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、财务、机构方面是否做到“五独立”，关联交易的决策程序、定价公允性。

（五）公司主要财产：权属清晰与权利完整

公司财产是其开展经营活动的物质基础。需审查：

*公司拥有或使用的主要资产（土地、房产、知识产权、重要生产设备等）的权属状况，是否存在产权瑕疵、抵押、质押等权利限制，是否存在重大权属纠纷。

*知识产权的取得、保护、使用及侵权风险情况。

（六）重大债权债务与或有事项：财务稳健性的法律视角

需对公司的重大债权债务的合法性、真实性进行核查，并关注：

*是否存在重大借款合同、担保合同（包括对外担保和对内担保），其合规性及履行情况。

*是否存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚案件，以及可能对公司产生重大不利影响的或有负债。

（七）募集资金运用（如适用）：投向合规与信息披露

若涉及募集资金，需审查募集资金投向是否符合国家产业政策、环保政策及北交所相关规定，是否履行了必要的决策程序，资金管理制度是否健全。

（八）结论性意见：明确、审慎的专业判断

这是法律意见书的灵魂所在。律师需在前述核查基础上，对公司是否符合北交所挂牌条件、是否存在重大违法违规行为、信息披露是否真实准确完整等核心问题，发表明确、清晰的结论性意见。对于无法完全确认或存在潜在风险的事项，应如实披露并提示风险。

三、律师的核查与验证：勤勉尽责的体现

法律意见书的权威性源于其严谨的核查过程。律师应采取包括但不限于查阅文件、实地走访、人员访谈、函证、查询公开信息等多种方式进行核查。核查范围应覆盖所有对出具意见有重大影响的事项，确保获取的证据材料真实、准确、完整。对于关键事实和数据，应进行交叉验证。

四、风险提示与责任边界

法律意见书并非万能的“护身符”。律师仅能基于其在核查范围内获得的信息和当时可适用的法律法规发表意见。对于超出核