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企业债券承销流程标准操作手册

引言

本手册旨在规范企业债券承销业务的操作流程，明确各参与方的职责与分工，确保承销工作的专业性、合规性与高效性。本手册适用于所有参与企业债券承销项目的团队成员，包括项目承揽、承做、承销等各个环节的相关人员。所有操作均需严格遵守国家法律法规、监管机构规定及公司内部风控制度，秉持勤勉尽责、诚实守信的原则，维护发行人和投资者的合法权益。

第一章项目开发与前期评估阶段

1.1项目源获取与初步接洽

项目团队应积极拓展项目渠道，通过市场调研、客户推荐、行业交流等多种方式获取潜在企业债券发行项目信息。在与发行人进行初步接洽时，应了解发行人的基本情况、融资需求、财务状况、行业地位及融资用途等核心信息，并向发行人介绍债券市场概况、发行条件、承销流程及我司优势。

1.2发行人资质初步判断

根据初步获取的信息，项目团队应对发行人的主体资质进行初步判断。重点关注发行人的主营业务稳定性、盈利能力、偿债能力、资产负债结构、信用记录及行业政策风险等。对于不符合基本发行条件或存在重大潜在风险的项目，应审慎评估或及时终止。

1.3项目可行性评估与立项

项目团队在初步判断发行人资质符合基本要求后，应组织进行详细的项目可行性评估。评估内容包括但不限于：宏观经济及行业发展趋势分析、发行人融资需求的合理性、债券发行方案的初步设计（如发行规模、期限、品种、利率区间等）、潜在投资者需求、项目收益与风险评估等。评估完成后，编制项目立项申请报告，提交公司内部立项评审委员会审议。立项通过后方可正式启动项目。

第二章尽职调查阶段

2.1尽职调查的启动与方案制定

立项通过后，项目负责人应牵头组建尽职调查工作小组，明确小组成员分工。根据发行人的具体情况和债券发行的特点，制定详细的尽职调查方案，明确调查范围、重点内容、方法步骤、时间安排及所需资料清单。尽职调查方案需经内部审核确认。

2.2尽职调查的实施

尽职调查工作小组应严格按照既定方案开展工作，通过查阅发行人提供的文件资料、与发行人管理层及相关部门人员访谈、实地考察、走访相关机构（如银行、税务、工商、行业主管部门等）、获取第三方专业意见（如审计报告、评估报告、法律意见书等）等多种方式，对发行人进行全面、深入、细致的调查。

2.3尽职调查的核心内容

尽职调查应至少涵盖以下核心内容：

*发行人基本情况：历史沿革、股权结构、组织架构、公司治理、核心管理人员及主营业务构成。

*财务状况与经营成果：近三年及一期的财务报表分析，包括资产负债、盈利能力、现金流量、偿债能力、运营效率等，关注重大会计政策与估计、或有事项、关联交易等。

*募集资金用途：募集资金投向的合规性、可行性、效益性，是否符合国家产业政策。

*偿债能力与偿债保障措施：分析发行人未来的现金流状况，评估其按期还本付息的能力；审查抵质押担保、第三方保证等增信措施的有效性与可靠性。

*法律与合规风险：发行人的主体资格、股权合规性、重大合同、重大诉讼仲裁、行政处罚、环保、安全生产等方面的合规情况。

*行业风险与市场风险：所处行业的发展前景、竞争格局、政策影响，以及债券发行的市场环境、利率风险、流动性风险等。

2.4尽职调查报告的撰写与内核

尽职调查工作完成后，项目团队应根据调查结果，独立、客观、公正地撰写尽职调查报告。报告应全面反映调查发现的问题，并进行风险分析与提示，提出明确的结论性意见。尽职调查报告需经过公司内部内核程序审核，内核委员对报告质量及项目风险进行评估，提出修改意见或审核结论。

第三章发行方案设计与申报材料制作阶段

3.1发行方案的最终确定

在尽职调查的基础上，项目团队与发行人充分沟通，结合市场情况，共同确定最终的债券发行方案。发行方案应包括债券名称、发行规模、债券期限、票面利率确定方式（固定或浮动）、付息频率、还本方式、担保安排（如有）、募集资金用途、发行对象、发行方式、承销方式等核心要素。

3.2申报材料清单梳理与制作

根据监管机构的必威体育精装版要求及债券品种的特性，梳理完整的申报材料清单。主要申报材料通常包括：募集说明书、发行公告、发行人及相关中介机构的承诺函、审计报告、法律意见书、评级报告（如适用）、募集资金使用的可行性研究报告、担保合同（如有）等。项目团队负责协调律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等中介机构，确保各专业报告的质量和及时交付，并负责将所有申报材料整合、汇编。

3.3募集说明书等核心文件的撰写与审核

募集说明书是债券发行的核心法律文件，项目团队应牵头负责募集说明书的撰写工作。内容需真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集说明书应详细披露发行人基本情况、财务状况、经营成果、募集资金用途、风险因素、偿债计划及保障措施、债券条款等信息。所有申报材料