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基金管理人合规手册（必威体育精装版版，附监管要求）

第一章总则

1.1手册目的与适用范围

1.1.1制定目的

为规范基金管理人的经营管理和执业行为，建立健全合规管理体系，防范合规风险，保障基金份额持有人及相关当事人的合法权益，依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规及自律规则，结合行业实践与必威体育精装版监管要求，制定本手册。

本手册旨在为基金管理人及其工作人员提供系统、明确的合规指引，明确合规管理的核心要求、操作标准与责任边界，推动形成全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值的合规文化，确保基金管理人持续、稳定、合规运营。

1.1.2适用范围

本手册适用于在中华人民共和国境内依法设立并取得相应资质的各类基金管理人，包括但不限于：

经中国证监会核准设立的公募基金管理公司；

经中国证监会核准取得公募基金管理资格的证券公司资管子公司、保险资产管理公司、商业银行理财子公司等其他资产管理机构；

在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人、私募股权投资基金管理人；

从事基金管理相关业务的各类子公司及分支机构。

基金管理人的全体工作人员，包括董事、监事、高级管理人员、基金经理、投资顾问、研究人员、销售从业人员、运营人员、合规风控人员及其他在岗人员，均应严格遵守本手册的规定。本手册亦对基金管理人的股东、实际控制人及合作机构（如销售机构、托管机构、外包服务机构等）的相关合规义务作出指引。

1.2核心定义

1.2.1合规与合规管理

合规：指基金管理人及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。

合规管理：指基金管理人制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，识别、评估、监测和应对合规风险的系统性活动。合规管理应覆盖所有业务、各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

1.2.2合规风险

指因基金管理人或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使基金管理人被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。主要包括但不限于：

监管处罚风险：被中国证监会及其派出机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函、罚款、暂停业务、撤销资格等监管措施或行政处罚；

自律处分风险：被基金业协会采取谈话提醒、书面警示、公开谴责、暂停受理备案、取消会员资格等自律管理措施；

民事赔偿风险：因违规行为给基金份额持有人或第三方造成损失而承担民事赔偿责任；

声誉损失风险：因合规事件导致公司品牌形象受损、投资者信任下降等间接损失。

1.2.3关键监管主体

中国证监会及其派出机构：依法对基金管理人及其业务活动实施监督管理，包括行政许可、日常监管、现场检查、行政处罚等；

中国证券投资基金业协会：依据法律法规和自律规则对基金管理人实施自律管理，包括登记备案、自律检查、纪律处分、从业人员管理等；

其他监管机构：根据业务范围涉及的监管领域，还可能包括中国人民银行（反洗钱监管）、国家金融监督管理总局（相关金融机构监管）等。

1.3合规管理基本原则

1.3.1合法性原则

基金管理人的一切经营活动必须以遵守法律法规和监管要求为前提，不得突破法律底线或监管红线。对法律法规和监管规则的理解存在争议时，应主动向监管机构或自律组织咨询确认。

1.3.2全面性原则

合规管理应覆盖基金管理人的所有业务环节（包括募集、投资、运营、销售、信息披露等）、所有部门及岗位、所有工作人员，确保不存在合规管理盲区。

1.3.3独立性原则

合规管理部门和合规负责人应保持相对独立性，独立履行合规审查、监督、检查和报告职责，不受业务部门或其他部门的不当干预。合规负责人直接向董事会负责，其任免、薪酬待遇由董事会决定。

1.3.4有效性原则

合规管理制度应具有可操作性，通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，确保制度得到有效执行。应定期评估合规管理的有效性，及时发现并改进存在的问题。

1.3.5审慎性原则

基金管理人在开展新业务、推出新产品、采用新技术时，应充分评估其合规风险，事先进行合规审查，确保符合监管要求后方可实施。对复杂业务或高风险领域，应采取更为严格的合规管控措施。

1.3.6适时性原则

随着法律法规、监管政策、市场环境和公司业务的变化，应及时修订完善合规管理制度和流程，确保合规管理与内外部环境相适应。

第二章合规管理体系与组织架构

2.1合规管理组织架构

基金管理人应建立层次清晰、权责明确的合规管理组织架构，确保合规管理职责得到有效履行。典型的合规管理组织架构包括决策层、执行层和监督层三个层面：

2.1.1决策层：董事会与监事会

董事会对公