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并购方案欧I选择与制定

引言：

各位朋友大家上午好，很快乐机会在今天上午用3个小时的时间同大家一起就并

购方案的制定与选择这个专题一起交流，我给政府官员讲过课，给学生讲过课.也

给企业家讲过课，但给律师讲课还是第一次，这叫“大姑娘坐轿子头一回”，还是很

压力，为何？咱们都是专业人士，给专业人士讲深要讲专业H勺知识，而讲专业H勺

知识就会很枯燥，不爱听，就会打瞌睡，那我H勺压力就会更大。

今天要讨论的题目是“并购方案H勺制定与选择”，对于并购，我认为跟谈恋爱差不多,

谈恋爱风险目H勺方案，今天大家听完我这个深之后，不仅学会了并购方案的

制定与选择，并且学会了谈恋爱，过上幸福美满的生活。

按照点睛网的规定，今天H勺课分两大部分，上半时段讲四章：

第一章并购H勺一般程序

第二章制定并购方案的根据

第三章并购方案的制定

第四章制定并购方案应注意H勺重要法律问题

下半时段讲三章:

第五章选择并购方案的几种关键要素

第六章上市企业并购的方案分析

第七章给年轻律师的提议

第一章并购的一般程序

并购是一种很复杂口勺事，光从程序来讲，首先要选择目口勺。开讲时我给大家说了，

并购跟谈恋爱差不多，找什么样的目的？不一样的企业不一样口勺需求，不一样

日勺需求找回不一样的目的企业，对于限企业来说，找某些规模比较小的。对于某

些需要迅速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购。对于延伸产业链、扩大企业

一流水平的，是纵向的目H勺，上下游的企业。

约定并购意向（意向协议、必威体育官网网址协议）。这里面技巧，规模不大的企业，作为并

购一方可直接向月H勺企业H勺董事长详细负责者直接发函。对于规模比较大的企业来

说，我们这边直接打、发函会显得莽撞，这时候律师就可以发挥作用，通过律师

探底。对于上市企业来说，约定并购意向很复杂，并且波及到H勺方略非常多，尤其

是必威体育官网网址和信息披露。

假如对方同意了，双方有这个意向时，我们草签一种并购意向，同步要签订必威体育官网网址

协议，这对律师来讲非常重要，假如说有这个意向了，律师参与了，这两份文献是

律师最先要提交的，并购意向确定之后，并且这两份文献也签订了，我们要确定

一种初步H勺并购方案，这个并购方案在我所接触H勺案例当中，假如没有专业人士，

没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，要有并购方案，并

购方案H勺制定，是我们今天讨论H勺其中一种主题，并购方案确定下来之后，要组织

并购团体，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购中来，不跟企业家说中介机

构非常重要的话，律师非常重要，不请你，那律师没有活干，没钱赚，这很现

实。

中介机构选择之后要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我理解点睛网也请了其

他的律师来讲尽职调查这个专题，一般的并购项目来说，尽职调查分三个部分：

1.商务；2.法律——尽职调查做得与否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如

此对未来整个并购与否成功，风险与否可控也具有直接口勺影响，因此法律口勺尽职调

查很重要；3.财务一确定未来H勺对价。这些功能做好之后，三家机构要出对应的汇

报，汇报出来之后要开一种协调会，在这个协调会上要调整、确定最终的并购方

案，这是我们并购方案H勺选择。

确定并购方案之后要跟对方进行谈判，签订并购协议。在谈判并签订协议过程中,

律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完毕了他的历史使命，退出了并购过程,

律师这时候要凸显其作用，谈判有时很艰苦，尤其是大型H勺并购。

协议签订之后是履行.履行之后要办某些手续，包括审批手续，工商变更手续