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律师在企业并购中所起的作用

一、前言

在纯粹市场经济框架下，任何具备实质意义的并购活动，均无法脱离律师（或企业法律顾问）的专业介入。究其根本，即便是看似简单的并购操作，亦会牵涉众多领域，而法律要素无疑是其中最为关键的一环。若缺乏对法律条文的深刻理解，对地方政策的精准把握，以及对并购过程中可能遭遇的法律要求、责任承担、权益保护及法律后果等核心问题的清晰认知，便贸然推进并购，其后果不堪设想。一方面，在法律问题浮现时，企业可能陷入应对无措的境地，不知如何妥善处理；另一方面，则可能因法律盲区，使已启动的并购进程遭遇既存法律障碍，导致项目搁浅，收购计划功亏一篑。即便并购最终完成，也可能因潜在的法律风险而埋下无穷后患。

在此背景下，律师——尤其是那些精通并购法律业务且经验丰富的专业人士，其作用显得尤为重要。他们长期深耕于并购法律领域，不仅熟悉相关法律法规的方方面面，更能紧跟法律动态，掌握必威体育精装版或不断演变的法律条款及操作技巧。他们能够从法律视角出发，为当事人提供全方位的指导与支持，确保并购活动的顺利进行与圆满完成。同时，当并购项目遭遇法律瓶颈时，他们也能及时引导当事人止损，避免更大损失的发生。这正是律师在并购活动中不可或缺的关键所在。

律师在并购活动中的具体职责涵盖：

（一）精心策划并购活动的法律框架；

（二）拟定并购初步方案；

（三）对目标公司进行法律尽职调查，全面审查其相关资料；

（四）确定最终并购方案；

（五）深度参与并购谈判过程；

（六）负责起草、修订并购合同及相关文件，并出具专业法律意见书；

（七）针对目标公司的重大法律事务，特别是合同处理，提供专业指导；

（八）协调并沟通并购各方，确保并购活动的顺畅进行。

在企业并购活动中，所涉及的利益主体通常包括：兼并方或收购方（简称“并购方”）、被兼并方或被收购方（以下统称“目标公司”）。目标公司涉及多方利益主体，涵盖债权人、债务人以及政府部门（特别需关注国有控股企业情形）。在并购交易中，并购方与目标公司对专业律师的依赖尤为显著。以下将分别阐述并购方与目标公司律师在交易过程中应承担的关键职责。

二、并购方律师核心职责

并购交易天然伴随风险，唯有全面识别风险并制定针对性应对策略，方能确保交易成功并实现并购初衷。并购方聘请专业并购律师的必要性在于，律师可在以下环节发挥不可替代的作用：

（一）并购前合法性审查

并购行为并非完全的市场自发行为，其交易主体资格、市场准入条件、经营规模及范围等要素均受国家法律法规及政策约束。尤其在涉及国有企业时，政府干预成为必然要素，其角色定位直接影响交易成败。因此，律师的首要任务是对并购交易的合法性进行全面审查，包括但不限于交易主体适格性、行业准入合规性及政策限制性条款等。

（二）目标企业尽职调查

为保障并购交易的安全性，最大限度降低潜在风险，并购方需在决策前对目标公司展开系统性尽职调查。具体调查维度包括：

1.产权证明文件核查（涉及国有产权时，需重点核验国资管理部门颁发的产权证书或投资证明文件）；

2.工商登记资料审查（涵盖公司章程、出资证明、验资报告等法定文件）；

3.财务状况分析（包括经营财务报表、资产评估报告等核心财务数据）；

4.中介机构资质审核（对参与并购的会计师事务所、评估机构等专业机构执业资格进行验证）；

5.知识产权状况梳理（专利、商标、著作权等无形资产权属及有效性审查）；

6.重大资产与负债核查（重点审查房产、土地使用权等核心资产权属，及重大合同、债务情况）；

7.公司治理结构评估（包括组织架构、管理层构成及人力资源配置等治理要素）。8.目标公司所适用的国家税收政策详情；

9.各类潜在的或有负债情形（涵盖各类形式的担保、可能涉及的诉讼事项，以及面临行政处罚等各类情况）；

10.鉴于目标公司的特殊状况，需展开调查的其他特殊事项，例如社会保险缴纳情况、环保合规状况、不可抗力因素，以及可能无需并购方同意便强加给并购方的潜在责任等。

若目标公司对并购事宜不持反对态度，则应秉持合作精神，积极配合并购方律师的尽职调查工作。在并购方提出要求，或依据相关规定必须进行信息披露时，目标公司应尽可能详尽地将自身情况、相关材料、资料及文件等，向并购方进行告知或提供。

（三）制定全面且完备的并购方案，并出具专业的法律意见书。并购方律师参与并购工作的核心任务，在于为并购方实施并购行为提供切实可行、具有可操作性的并购方案，并出具相应的法律意见书，以便对并购过程中可能涉及的法律风险进行提示，或采取适当措施进行规避。当前，在国有企业产权交易领域，律师出具的法律意见书通常是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时，所必需的法律文件。

（四）起草并审核相关的合同、协议等法律文件。企业并购行为往往伴随着企业资产、负债及人员等方面的重组事项，在此过程中，必然涉及大量需要律师起草或审