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区域总代理合同纠纷

合同主体信息

甲方（委托方）：________________，统一社会信用代码：________________，法定代表人：________________，住所地：________________，联系电话：________________。

乙方（代理方）：________________，统一社会信用代码：________________，法定代表人：________________，住所地：________________，联系电话：________________。

鉴于甲乙双方于____年____月____日签订了《区域总代理合同》（合同编号：________________），约定乙方作为甲方在____省/市/自治区的独家总代理，负责甲方产品在该区域内的销售、推广及售后服务等事宜。现因双方在合同履行过程中产生争议，特就相关纠纷事项说明如下：

纠纷基本情况

一、合同签订背景

甲方作为______（产品/服务）的生产商或供应商，拥有完整的知识产权及合法经营权。乙方作为具有相应资质和销售渠道的商业主体，具备在约定区域内开展代理销售业务的能力。双方基于平等互利、诚实信用原则，签订了为期____年的区域总代理合同。

二、争议焦点

1.代理区域界定争议：双方对合同约定的代理区域范围存在不同理解，特别是关于______（具体区域）的归属问题。

2.销售指标完成情况：乙方是否完成了合同约定的年度/季度销售指标，甲方是否提供了必要的市场支持。

3.货款结算与支付：双方在货款结算周期、支付方式及逾期利息计算等方面存在分歧。

4.知识产权保护：乙方是否存在未经授权使用甲方商标、专利等知识产权的行为。

5.合同解除条件：双方对合同解除的条件、程序及后续责任承担存在争议。

三、纠纷发展过程

____年____月____日，乙方向甲方发出《关于______事项的函告》，指出甲方存在______（具体违约行为）。甲方于____年____月____日回复称______（反驳意见）。此后，双方通过邮件、函件等形式进行了多次沟通，但未能达成一致意见。

____年____月____日，乙方向______（仲裁委员会/人民法院）提起______（仲裁/诉讼），要求甲方______（具体诉求）。甲方于____年____月____日提交了答辩状，对乙方的指控进行了反驳，并提出了反诉请求。

争议事实与证据分析

一、代理区域界定争议

1.1合同约定内容

根据《区域总代理合同》第三条约定：乙方享有在____省____市（含下辖所有区县）范围内对甲方产品的独家代理权，甲方不得在该区域内另行授权其他代理商或自行开展销售业务。

1.2争议产生原因

乙方认为，合同约定的下辖所有区县应包括______（争议区域），该区域在行政区划上属于____市管辖。甲方则主张，根据双方在合同签订前的口头沟通及后续补充协议，______（争议区域）应排除在代理范围之外，理由是该区域属于甲方的传统核心市场。

1.3相关证据

乙方提供的证据：《区域总代理合同》原件、____市行政区划图、甲方在______（争议区域）授权其他代理商的授权书复印件。

甲方提供的证据：双方在____年____月____日签订的《补充协议》、与______（争议区域）原有经销商的续约合同、与乙方负责人的会议录音。

二、销售指标完成情况

2.1合同约定指标

2.2实际完成情况

根据甲方提供的销售数据统计，乙方在____年度实际完成销售额____万元，完成率为____%。乙方对这一数据提出异议，认为：

1.甲方统计未包含乙方通过线上渠道完成的销售额____万元；

2.甲方未按合同约定提供足够的市场推广支持，导致销售目标难以达成；

3.甲方在____月份出现产品供应中断，影响了乙方销售计划。

2.3相关证据

甲方提供的证据：销售月度报表、财务对账单、产品出库记录。

乙方提供的证据：线上销售平台后台数据截图、市场推广费用支出凭证、产品供应中断通知邮件。

三、货款结算与支付争议

3.1结算约定

合同第五条约定：乙方应在每月____日前将上月销售货款支付至甲方指定账户。逾期支付的，应按日万分之____支付违约金。甲方应在收到货款后____个工作日内向乙方开具等额增值税发票。

3.2争议焦点

1.结算周期：乙方主张应按照实际收到客户货款的时间点与甲方结算，而非按照销售出库时间；

2.违约金计算：甲方主张的违约金比例过高，且部分逾期是由于甲方延迟发货导致；

3.发票开具：乙方多次催促，甲方仍有____万元的发票未开具，影响了乙方的财务核算。

3.3相关证据

甲方提供的证据：银行收款记录、催款函、违约金计算明细。

乙方提供的证据：客户付款凭证、甲方延迟发货的