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境外并购合同

一、合同主体

（一）合同双方

甲方（收购方）：________________（名称），系依据________________（国家/地区）法律合法成立并存续的________________（公司类型），其注册地址位于________________。法定代表人为________，职务为________。甲方主要经营范围为________________________________。

乙方（目标公司股东/出售方）：________________（名称/姓名），系依据________________（国家/地区）法律合法成立并存续的实体/具备完全民事行为能力的自然人。其注册地址/住址位于________________。法定代表人为________/本人为________（自然人）。乙方合法持有目标公司________%的股权/权益。

（二）合同标的及目的

本合同的标的为乙方所持有的目标公司________________（目标公司名称，依据________________法律成立，注册地址________________）________%的股权/权益（以下简称“标的股权”）。甲方同意按照本合同约定的条款和条件向乙方购买标的股权，乙方同意按照本合同约定的条款和条件向甲方出售标的股权。本次交易旨在实现甲方对目标公司的直接或间接控制权。

二、定义与解释

除非上下文另有要求，本合同中下列术语具有如下特定含义：

“完成日”指根据本合同所有先决条件满足或被豁免后，标的股权正式过户至甲方名下的日期，该日期应由双方书面确定。

“目标公司”指________________（目标公司完整名称）。

“监管机构”指就本交易或目标公司业务活动而言，根据任何可适用法律拥有管辖权并有权审批、备案或调查的任何政府机构或监管机构。

“重大不利影响”指任何单独的事件、变更或发展，或一系列相关或类似的事件、变更或发展，其存在、发生或结果导致对目标公司的业务、经营、财务状况、资产、负债或前景产生重大负面影响。

“法律”指由任何具有管辖权的政府或监管机构颁布、制定、实施或强制执行的一切适用法律、法规、规则、规章、指令、法令、判决或命令。

三、收购安排

（一）交易对价

甲方为购买标的股权应向乙方支付的总对价为________（货币，例如：美元）________（小写和大写数字）。对价支付方式为：________（例如：银行电汇至乙方指定账户/由双方同意的独立托管机构托管并于完成日后若干个工作日内释放）。

（二）支付时间表

除本合同另有规定外，甲方应于完成日当日或之前将交易对价支付至本合同约定的收款账户或托管账户。

（三）完成日

标的股权的交割应在所有先决条件（见第四条）均获满足或被甲方书面豁免后的第________个工作日，或在双方书面同意的其他日期进行。乙方应负责促使目标公司于完成日签署并交付所有使甲方有效登记成为标的股权持有人的必需文件。

四、先决条件

（一）甲方的先决条件

本交易的完成取决于以下所有条件在甲方确定的某一合理截止日期或之前（或该截止日期被甲方延长）获得满足或被甲方书面豁免：

甲方已获得其内部所有必需的授权和批准（包括但不限于董事会和股东会批准）。

所有必要的监管批准、反垄断审查/申报（如适用）以及其他政府或第三方的同意或许可均已获得，且均为有效和无条件。

乙方在本合同项下所作的所有陈述与保证在签署日均真实准确，且在完成日如同该日作出一样仍真实准确。

自本合同签署日至完成日期间，目标公司未发生任何重大不利影响。

乙方在各方面已实质履行和遵守其在本合同项下要求其于完成日或之前履行的所有协议、义务和约定。

（二）乙方的先决条件

本交易的完成取决于以下条件获得满足或被乙方书面豁免：

乙方已获得其内部所有必需的授权和批准（如适用）。

甲方已向乙方提供支付交易对价的不可撤销的付款指令或托管证明。

甲方在签署日本合同项下所作的陈述与保证在完成日如同该日作出一样仍真实准确。

甲方在各方面已实质履行和遵守其在本合同项下要求其于完成日或之前履行的所有协议、义务和约定。

五、陈述与保证

（一）乙方的陈述与保证

乙方就自身及标的股权向甲方作出如下不可撤销的陈述与保证：

乙方是标的股权的唯一合法、有效、无瑕疵的所有人，标的股权之上不存在任何留置权、质押、抵押、期权、优先购买权、第三方权利或任何其他权利负担或限制。

乙方拥有完整、充分的权利、权力和授权签订并履行本合同，本合同的签署和履行不违反适用于乙方的任何法律、其组织文件或其所受的任何约束性义务或协议。

目标公司是依据其注册地法律合法成立、有效存续并信誉良好的公司。

截止至签署日及完成日，乙方所知的、由乙方提供的关于目标公司业务、资产、负债、财务状况、合同及重大诉讼或仲裁的所有信息均为真实、准确、完