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资产重组协议书法律范本

引言

资产重组作为企业优化资源配置、提升核心竞争力、实现战略调整的重要手段，其过程涉及复杂的法律关系与商业安排。一份结构严谨、内容周全的资产重组协议书，是保障交易各方合法权益、确保重组顺利实施的关键法律文件。本范本旨在提供一个专业、实用的参考框架，具体条款需由交易各方根据实际情况，并在专业法律人士指导下进行调整与完善。

一、协议各方

甲方（转让方/划出方）：

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

乙方（受让方/划入方）：

法定代表人：

住所：

统一社会信用代码：

（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他相关方，如标的公司、担保方等，并分别列明其基本信息）

鉴于条款：

1.甲方合法拥有本协议约定的重组标的资产的所有权/处分权，或有权按照本协议约定进行资产的划出/转让。

2.乙方具备承接本协议约定重组标的资产的主体资格及相应的资源能力。

3.（其他各方的鉴于情况，如标的公司的基本情况、重组的背景和目的等）

4.各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，就本次资产重组事宜达成如下协议，以资共同遵守。

二、资产重组方案

2.1重组标的

明确本次资产重组所涉及的具体资产范围，包括但不限于：

（一）流动资产：如货币资金、应收账款、存货等（可附详细清单及说明）；

（二）非流动资产：如固定资产（房屋建筑物、机器设备等）、无形资产（土地使用权、专利、商标等）、长期股权投资等（可附详细清单、权属证明文件及说明）；

（三）负债：如应付账款、借款等（如涉及负债转移，需明确具体种类、金额及债权人同意情况）；

（四）其他与上述资产相关的权利和义务。

（注：应明确标的资产的具体状况，包括数量、质量、所在地、权属状况等，并注明“详见附件一《资产重组标的清单及说明》”。）

2.2重组方式

详细说明本次资产重组的具体方式，例如：

（一）资产转让：甲方将标的资产转让给乙方；

（二）资产置换：甲方以标的资产与乙方拥有的某项/某几项资产进行置换；

（三）资产划转：在同一控制下或根据相关规定，甲方将标的资产划转给乙方；

（四）其他经各方协商一致的重组方式。

2.3标的资产作价与支付/补偿安排

（一）作价依据与金额：各方确认，本次重组标的资产的作价以[例如：经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（编号：XXX）所确认的评估值为基础/经各方协商一致的价值]为准，确定标的资产的交易价格为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。

（二）支付方式（如为资产转让或包含支付对价的情况）：乙方应按照以下方式向甲方支付上述款项：

1.第一期：人民币[金额]元，于本协议生效且[例如：标的资产交割完成之日起X个工作日内]支付至甲方指定账户；

2.第二期：人民币[金额]元，于[例如：标的资产过户至乙方名下且相关审批手续完成之日起X个工作日内]支付至甲方指定账户；

（可根据实际情况约定分期支付、一次性支付或其他支付方式，如股权支付、承债式支付等）

（三）补偿安排（如为资产置换或涉及差额补偿的情况）：如涉及资产价值差额，由[责任方]向[受益方]以[现金/其他资产]方式补足，具体金额及支付方式由各方另行协商并作为本协议的补充约定。

2.4交割

（一）交割日：各方同意，标的资产的交割日为[例如：本协议生效后，且所有先决条件均已满足之日起X个工作日内/双方书面确认的交割完成日]。

（二）交割内容：在交割日，甲方应将标的资产及其相关的全部权利、文件资料（包括但不限于权属证明、技术资料、财务资料等）完整移交给乙方，并协助乙方办理标的资产的权属变更登记手续（如需）。

（三）交割责任：各方应各自负责或配合办理与标的资产交割相关的审批、备案、登记等手续，并承担相应费用（费用承担方式可另行约定）。

三、各方的权利与义务

3.1甲方的权利与义务

（一）权利：

1.按照本协议约定收取标的资产的对价（如适用）；

2.要求乙方履行本协议项下的其他义务。

（二）义务：

1.保证对所转让/划出的标的资产拥有合法的所有权或处分权，该等资产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何第三方权利限制，亦不存在任何未披露的重大负债、诉讼或仲裁事项；

2.按照本协议约定及时交付标的资产及相关文件资料，并配合办理标的资产的权属变更登记手续；

3.对标的资产的质量、状况、性能等进行真实、准确、完整的披露；

4.履行本协议项下的陈述与保证义务；

5.遵守本协议的其他约定。

3.2乙方的权利与义务

（一）权利：

1.按照本协议约定接收标的资产并享有相应的所有权或控制权；

2.要求甲方履行本协议项下的其他义务。

（二）义务：

1.按照本协议约定及时足额支付标的资产对价（如适用）；

2.配合甲方办理标的资产的交割