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新三板公司法律法规考试大纲

前言

本大纲旨在明确新三板公司相关从业人员对法律法规知识的掌握要求，帮助考生系统梳理知识体系，提升合规意识与专业素养，确保在新三板市场运营中严格遵守各项规章制度，促进市场健康有序发展。本大纲适用于拟参与新三板公司法律法规考试的相关人员，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及其他相关岗位人员。

一、考试目标

1.知识掌握：要求考生全面掌握与新三板市场相关的基本法律、行政法规、部门规章、自律规则及规范性文件的核心内容。

2.理解运用：要求考生能够深刻理解各项法律法规的立法精神和原则，并能结合新三板公司运营实际，准确运用法律知识分析和解决实际问题。

3.合规意识：强化考生的合规经营理念，使其在执业过程中能够自觉遵守法律法规，有效防范法律风险。

二、考试内容与要求

（一）基本法律与行政法规

1.《中华人民共和国公司法》

*公司的设立、变更与终止

*公司的组织机构（股东会、董事会、监事会、经理层）及其职权

*股东权利与义务

*公司财务、会计制度

*公司合并、分立、增资、减资

*股权转让与股份回购

*公司债券

*法律责任

2.《中华人民共和国证券法》

*证券发行的一般规定

*证券交易的基本规则

*信息披露制度的基本原则与要求

*上市公司收购的基本概念（虽新三板非上市，但部分原则可借鉴）

*证券服务机构的职责与法律责任

*法律责任

3.其他相关行政法规

*与公司运营、资本市场相关的其他重要行政法规的了解与掌握。

（二）中国证监会部门规章与规范性文件

1.《非上市公众公司监督管理办法》

*非上市公众公司的定义与范围

*公司治理的基本要求

*信息披露的具体规定

*定向发行的条件、程序与监管要求

*收购与重大资产重组的监管

*法律责任

2.《非上市公众公司信息披露管理办法》

*信息披露的基本原则、一般规定

*定期报告（年度报告、中期报告）的编制与披露要求

*临时报告的触发情形与披露要求

*信息披露事务管理

*法律责任

3.关于挂牌公司定向发行、收购、重大资产重组等行为的相关规定

*各专项行为的条件、程序、信息披露要求

*监管机构的审核或备案程序

4.投资者适当性管理制度相关规定

*投资者分类标准

*不同类别投资者的准入要求

*证券公司等中介机构的适当性管理义务

（三）全国中小企业股份转让系统业务规则与指引

1.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

*总则（宗旨、适用范围、基本原则）

*挂牌条件与程序

*持续监管要求

*股票交易规则概述

*挂牌公司分层管理（如适用，掌握其基本逻辑与要求）

*纪律处分与监管措施

2.挂牌相关规则

*挂牌条件的具体解读（财务指标、公司治理、合法合规等）

*挂牌申请文件的制作与申报流程

*挂牌审核关注要点

3.信息披露相关规则与指引

*《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及相关专项指引

*定期报告、临时报告的具体格式与内容要求

*信息披露直通车业务相关规定

*重大事项的认定标准与披露要求

4.股票发行相关规则与指引

*股票发行方案的制定

*发行对象的确定与投资者适当性匹配

*发行程序、认购与验资

*发行情况报告书的披露

5.公司治理相关规则与指引

*三会一层（股东会、董事会、监事会、经理层）的规范运作

*关联交易、对外担保、重大投融资等决策程序与信息披露

*投资者关系管理

6.交易相关规则

*交易方式（集合竞价、做市交易等）的基本规则

*申报规则、成交规则、涨跌幅限制

*异常交易行为的认定与监管

7.分层与差异化管理相关规则（如适用）

*各层级的进入条件、维持条件与调整机制

*差异化信息披露、融资、交易等安排

（四）自律监管与法律责任

1.全国股转公司自律监管措施与纪律处分

*监管措施的种类与适用情形

*纪律处分的种类（如通报批评、公开谴责、限制交易、认定不适当人选、暂停或终止挂牌等）与适用情形

*纪律处分的程序

2.相关主体的法律责任

*挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员的法律责任

*控股股东、实际控制人的法律责任

*中介机构（主办券商、会计师事务所、律师事务所等）的法律责任

*投资者的法律责任

3.证券市场禁入制度

*基本概念与适用对象

*禁入措施的种类与期限

三、参考资料

1.《中华人民