企业治理结构与优化路径探讨.pptxVIP

§3企业治理模式的国际比较3.1企业治理模式：含义与比较3.2美国模式3.3德国模式3.4日本模式3.5中国企业的治理框架5/4/1第1页

企业治理模式的含义企业治理所有者对企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排（这套制度安排包括了对利益机制的设计和对决议机制的设计）。意在使企业行为与法律义务和社会普通期望相一致的一整套制度安排。企业治理结构法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《企业法》对法人治理结构有基本要求。企业治理模式规范企业高层人员行为和企业行为的企业内部机制与外部机制的总称。5/4/2第2页

企业治理模式比较的基本维度企业法人治理结构的特点企业法人治理结构运作的制度环境企业治理模式的优点和主要问题企业治理标准的提出和特点5/4/3第3页

3.2美国模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会美国企业的法人治理结构5/4/4第4页

美国企业董事会各专门委员会：常务执行委员会常务执行委员会是董事会的常设机构，在董事会休会期间执行董事会的某些职责。贴近经营者阶层，与企业决议中心须臾不离。5/4/5第5页

美国企业董事会各专门委员会：监事委员会监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作，其职责：确保对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众产生误导作用；确保企业内部监控的的充分与完整；监督企业文件、财务、道义及法律等方面有没有脱空之辞，有没有违反常规之举；选择并审批企业的外部审计员。一种相对独立的组织机构，企业董事会总体的有机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。5/4/6第6页

美国企业董事会各专门委员会：酬金委员会酬金委员会的主要职责：制定经营者阶层的酬金政策；提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会同意；负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理。5/4/7第7页

美国企业董事会各专门委员会：提名委员会提名委员会的主要职责：选择并提名合适的董事人选详细涉及提出具备董事资格的人选；提出各委员会组员的候选人；指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分企业董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人；评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一种产物，主要由外部董事组成。5/4/8第8页

美国企业董事会各专门委员会：财务委员会财务委员会的主要职责：审阅企业的财务情况及制定财务政策；检查企业长久及短期的资金需求及其满足情况；制定企业的派息政策；与监事会一起检查企业年度财务预算情况；会同酬金委员会制定企业的退休金及养老金计划等。5/4/9第9页

美国企业董事会各专门委员会：公共政策委员会公共政策委员会的主要职责：监督企业推行比较主要的公共事务的情况；就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见；依据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出相关提议；确定企业的社会、教育及慈善计划等。5/4/10第10页

3.3德国模式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职员（劳方）资方代表监事会劳方代表德国企业的法人治理结构5/4/11第11页

德国企业的共同（联合）决定模式企业运作实行两会制（atwo-tierboard），即监事会与管理董事会适用于职员人数在名以上的股份企业、股份两合企业、有限责任企业。监事会是企业中唯一的一种管理机构，其功效与规范化企业中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。职员代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。由监事会聘任管理董事会组员。管理董事会是企业的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大会手中5/4/12第12页

3.4日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查企业财务日本企业的法人治理结构5/4/13第13页

日本企业的董事会：机构与职责因为股权结构上的特点，日本企业董事会主要由内部董事组成董事会既是一种决议机构，在一定程度上也是一种业务执行机构，由代表董事和普通董事组成。代表董事也称业务执行董事，普通董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务董事。董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制定企业的发展战略和相关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论通过，但只但是是推行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程度上流于形式。5/4/14第14页

日本企业的董事会