中国式企业治理模式探究.pptxVIP

企业治理结构类型第1页

主要内容单层制双层制单双层制的比较我国实行的企业治理结构模式企业治理结构的内部关系第2页

西方法律制度的两大体系大陆法系发源于欧洲大陆在形成过程中，法学家起了主要作用，因此又称为“法学家法”以制定法为主要渊源注重相关法的实质的要求，注重实体法英美法系发端于英国以判例法为主要渊源对相关审判、诉讼程序、证据的要求以及相关判决的执行，对程序法较关注第3页

单层制单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。业务执行结构和监督机构不分离主要特点董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同步，董事会既是决议机构，又承担了监督功效。发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市场约束了经理，外部市场对经理有较好的监管作用。第4页

股东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)股东会董事会利用股票市场强化对执行官员的监督和鼓励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)英美企业治理的单层结构图示第5页

双层制双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区分在于执行职能和监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。第6页

德国的垂直式双层制模式监事会在上，由股东代表和职员代表组成，主要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。独特之处主要体目前监事会的职能和组成上，德国企业监事会含有经营决议和评价监督双重职能。第7页

股东会监事会经理理事会信托托管委托代理职员选举德式企业治理的双层结构图示第8页

日本的水平式双层制模式监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。日我司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。经理是董事会的主要组员，对企业董事人选含有主要的影响权。为了有效监督经营者，日我司治理结构中设置了独立监察人制度。第9页

日本的水平式双层结构图示股东大会监事会董事会第10页

单双层制的比较双层制优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有效率缺点：远离企业的实际业务，缺乏足够的信息推行自己的职能在董事会范围内的决议制定不再给予内部任何与外部人合伙的支持剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践监事往往会失去与企业接触的机会。单层制优点：对企业业务掌握了更多的信息缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”第11页

治理结构的趋同在20世纪后期，企业治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD企业治理标准》）但这并不等于双层结构“历史的终止”单层结构董事会的内部改善90年代开始的“企业治理运动”单层董事会的“双层水平”的增长第12页

单层结构“内部人控制”治理的详细办法增长董事会中外部董事的比重强调董事的独立性（“独立董事”）香港：设置“独立的非执行董事”（“独立董事”）在董事会下设置由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会强化董事会下属委员会的工作第13页

我国实行的企业治理结构模式混合模式双重特征一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水平式双层制模式；其次，中国证监会在颁布的《上市公司治理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求成立的监事会制度在形式上也依然保留。我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！第14页

我国企业股东大会的主要问题因为国有股的控股地位以及其投资主体的非人格化，使得没有些人真正关心资产的升值情况，股东大会召开的时间和频率不符合章程要求；股东代表缺乏代表性，广大中小股东无权参加股东大会；因为股权主体缺失，“内部人控制”问题十分突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。第15页

我国企业董事会和监事会的主要问题规模不妥，影响效率，组员组成不合理，各董事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低，董事的起源单一，外部人偏少；董事会和监事会组员任命受到党管干部制度的严重影响。这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未能真正发挥作用。第16页

我国企业治理存在的问题总的来说，我国目前的企业治理机构主要不是为了治理的需要，而是为满足《企业法》的要求而虚设的，并没有真正起到治理企业的作用。第17页

课堂讨论：谋求最正确的企业治理方案“潜规则”？制度环境？技术的作用？人的本性？……第18页

企业治理结构的内部关系内部的三种制衡关系股东大会与董事会之间的利益制衡关系董事会和企业经理层之间的制衡关系监事会与董事会、经理层之间的制衡关系第19页

企业治理结构的内部关系“新三会”和“老三会”的关系老三会：党