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2025年医药研发股权转让合同（正式范本）

鉴于转让方（以下简称“转让方”）是目标公司（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，以下简称“目标公司”）的现有股东，持有目标公司[XX]%的股权（以下简称“标的股权”），并有意向将标的股权转让给受让方（以下简称“受让方”）。

鉴于受让方愿意根据本合同条款购买转让方持有的标的股权。

鉴于双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权转让事宜达成一致，特订立本合同，以兹共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“转让方”指[转让方全称]，其注册地址为[转让方注册地址]，法定代表人为[转让方法定代表人姓名]。

1.2“受让方”指[受让方全称]，其注册地址为[受让方注册地址]，法定代表人为[受让方法定代表人姓名]。

1.3“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.4“标的股权”指转让方根据其持股比例在目标公司中享有的所有股东权利和承担的所有股东义务，具体为目标公司[XX]%的股权。

1.5“交割日”指本合同约定的标的股权正式转移给受让方的日期。

1.6“陈述与保证”指本合同中各方可向另一方作出的所有声明和保证。

1.7“尽职调查”指受让方在签署本合同后[XX]日内对目标公司进行的调查。

1.8“必威体育官网网址信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“必威体育官网网址”或根据其性质应合理认定为必威体育官网网址的所有信息，包括但不限于目标公司的财务信息、经营信息、客户信息、供应商信息、研发数据、知识产权、人员信息、监管文件等。

1.9“关闭”指所有交易条件均得到满足，本合同生效并完成所有必要的法律文件签署和工商变更登记手续的过程。

第二条标的股权转让

2.1转让方同意根据本合同条款将其持有的目标公司[XX]%的股权（标的股权）转让给受让方。

2.2受让方同意根据本合同条款购买转让方持有的标的股权。

2.3标的股权转让完成后，受让方将根据其持股比例享有目标公司的相应股东权利并承担相应股东义务。

第三条转让对价

3.1双方同意，转让标的股权的对价总额为人民币[XXXXXX]元（大写：人民币[XXXXXX]元整）（以下简称“转让对价”）。

3.2支付方式：转让对价将采用[现金/银行转账]方式支付。首期对价[XX]%，即人民币[XXXXXX]元（大写：人民币[XXXXXX]元整），在[具体日期或条件]前支付至转让方指定的以下银行账户：开户行：[银行名称及支行]，账号：[银行账号]，收款人：[转让方全称]。剩余[XX]%对价，即人民币[XXXXXX]元（大写：人民币[XXXXXX]元整），在交割日或交割日前[XX]日内支付至上述相同银行账户。

3.3税费承担：与本股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、增值税、所得税等）由[转让方/受让方/双方按比例]承担。

第四条交割

4.1交割日：本合同约定的交割日为[具体日期]。

4.2交割程序：

4.2.1转让方应在交割日之前完成目标公司股东名册的相应变更，并向工商行政管理部门申请办理股权转让登记手续。

4.2.2受让方应在交割日之前签署目标公司章程（或章程修正案）及股东协议（如需）。

4.2.3双方应配合完成工商变更登记及相关手续的办理。

4.2.4转让方应在交割日将目标公司截至交割日的全部重要文件、资料（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、财务报表、重要合同、知识产权文件、研发资料、人员名单、监管批准文件等）移交给受让方。

4.3交割文件：交割日需移交的关键文件清单见本合同附件一（如尽职调查期间提供的清单确认无误，可注明）。

第五条尽职调查

5.1受让方有权在签署本合同后[XX]日内，对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、资产状况、运营情况、知识产权、研发管线、人力资源、环境安全等方面。尽职调查费用由受让方承担。

5.2尽职调查期间，目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员及员工对受让方提供的调查资料的真实性、准确性、完整性给予必要的协助与配合。

5.3尽职调查结果不构成受让方在本合同项下义务的免除或减轻，但若发现目标公司存在重大未披露的负债、重大法律纠纷、严重财务问题、核心知识产权瑕疵或研发项目重大风险等实质性不利情况，影响受让方做出交易决策的，受让方有权要求调整转让对价或终止本合同。

第六条陈述与保证

6.1转让方陈述与保证：

6.1.1转让方是合法成立并有效存续的法人/其他组织，拥有签署和履行本合同的完全权利和授权。

6.1.2转让方持有的标的股权