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证券发行上市保荐制度初论

摘要

本文对证券发行上市保荐制度进行了深入探讨。通过阐述保荐制度的内涵与起源，分析其在我国资本市场的发展历程、运行机制及作用，探讨制度实施过程中面临的问题，并提出相应的完善建议，旨在为进一步优化我国证券发行上市保荐制度、推动资本市场健康发展提供理论参考。

关键词

证券发行；上市保荐；保荐制度；资本市场

一、引言

在资本市场中，证券发行上市是企业获取资金、实现规模扩张的重要途径，也是投资者参与经济发展、分享企业成长红利的关键环节。然而，证券市场存在严重的信息不对称问题，发行人与投资者之间的利益博弈可能导致市场秩序紊乱。为了保障证券发行上市的质量，维护投资者合法权益，促进资本市场的健康稳定发展，证券发行上市保荐制度应运而生。该制度自实施以来，对我国资本市场的规范化建设起到了重要作用，但随着市场环境的不断变化，也暴露出一些亟待解决的问题。因此，对证券发行上市保荐制度进行深入研究具有重要的理论与现实意义。

二、证券发行上市保荐制度的内涵与起源

（一）保荐制度的内涵

证券发行上市保荐制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责对发行人证券发行上市进行推荐和辅导，协助发行人建立严格的信息披露制度，并对相关文件的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，在发行人证券上市后的规定时间内，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的一种证券市场监督管理制度。保荐机构和保荐代表人作为连接发行人与证券市场的桥梁，承担着重要的责任和义务，其工作质量直接影响到证券发行上市的顺利进行以及资本市场的健康发展。

（二）保荐制度的起源

保荐制度最早起源于英国的另类投资市场（AIM）。20世纪90年代初，英国为了满足高成长型中小企业的融资需求，设立了AIM市场。由于AIM市场上市标准相对较低，为了保护投资者利益，防范市场风险，英国引入了保荐人制度。保荐人在企业上市过程中扮演着核心角色，不仅要对发行人进行全面的评估和推荐，还要在企业上市后持续监督其运营和信息披露情况。这一制度的成功实施，为其他国家和地区的资本市场建设提供了有益借鉴，许多国家和地区纷纷效仿，结合自身资本市场特点，建立起适合本国国情的证券发行上市保荐制度。

三、我国证券发行上市保荐制度的发展历程

（一）制度的引入与初步建立

2003年12月，中国证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，标志着我国证券发行上市保荐制度正式建立。该办法规定，企业在首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券时，必须聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，对发行人进行辅导和推荐，并在发行上市后履行持续督导职责。这一制度的引入，改变了以往证券发行过程中以承销商为主导的局面，强化了中介机构的责任，提高了证券发行上市的质量。

（二）制度的完善与发展

随着我国资本市场的不断发展和改革，保荐制度也在持续完善。2008年，中国证监会对《证券发行上市保荐制度暂行办法》进行修订，进一步明确了保荐机构和保荐代表人的职责和义务，加强了对保荐业务的监管。此后，又陆续出台了一系列配套政策和措施，如建立保荐代表人管理系统、加强对保荐机构的现场检查等，不断优化保荐制度的运行机制。2017年以来，随着注册制改革的推进，保荐制度也在适应新的市场环境，更加注重信息披露的质量和中介机构的责任落实，以更好地服务于资本市场的改革与发展。

四、证券发行上市保荐制度的运行机制

（一）保荐机构与保荐代表人的资格管理

保荐机构是实施保荐制度的主体，必须具备一定的条件才能获得保荐资格。这些条件包括注册资本、净资本、专业人员配备、内部控制制度等方面。例如，保荐机构需具有良好的信誉和健全的内部控制制度，注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元等。保荐代表人则需要通过考试、具备一定的从业经验和良好的职业道德，经过注册后方可从事保荐业务。中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行严格的资格管理，定期对其进行检查和考核，对于不符合条件或违反规定的，将依法取消其资格。

（二）保荐业务流程

尽职调查阶段：在企业申请证券发行上市前，保荐机构需对发行人进行全面深入的尽职调查。尽职调查内容涵盖发行人的基本情况、财务状况、经营管理、内部控制、同业竞争、关联交易等多个方面。保荐机构通过查阅资料、实地考察、访谈相关人员等方式，全面了解发行人的真实情况，为后续的推荐和辅导工作奠定基础。

辅导阶段：保荐机构对发行人进行上市辅导，帮助发行人建立健全公司治理结构，完善内部控制制度，规范财务运作，提高信息披露意识和水平。辅导过程中，保荐机构会组织相关培训，对发行人的董事、监事、高级管理人员等进行证券法律法规、资本市场知识等方面的培训，使其熟悉证券发行上市的相关要求和规范运作的重要性。

推荐阶段：在尽职调查和辅导工作完成后，保荐机构认为发