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XX股份有限公司审计委员会实施细则（精品）

第一章总则

第一条为适应新《公司法》实施后公司治理结构的变化，规范XX股份有限公司董事会审计委员会的运作，明确其职责权限，确保其高效、独立地履行监督职能，提升公司治理水平和信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会根据有关法律法规设立的专门工作机构，向董事会负责，并接受股东大会的监督。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制体系，并依法行使法律法规及《公司章程》规定的原监事会的相关职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名及以上董事组成，其中独立董事应当占半数以上，且委员中至少有一名是会计专业人士。审计委员会委员不得由公司高级管理人员兼任。

本细则所称的会计专业人士，应当具备丰富的会计、财务、审计等任一领域的专业知识和工作经验，能够熟练阅读和理解财务会计报告，并能就财务会计报告的真实性、准确性和完整性作出专业判断。

第四条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持委员会会议。主任委员由审计委员会全体委员选举产生。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上联合提名，经董事会选举产生。

第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任，但独立董事委员的连任应符合关于独立董事任职年限的规定。

任期内，如有委员不再担任公司董事职务，或因独立性丧失等原因不再符合委员任职资格，其委员资格自相关情形发生之日起自动失效。公司董事会应根据本细则第三条至第五条的规定及时补选新的委员，确保审计委员会的人员构成符合监管要求。

第三章职责权限

第七条审计委员会的核心职责是监督，以保障公司财务报告的质量、内部控制的有效性及外部审计的独立性与有效性。下列事项必须经审计委员会全体委员过半数审议同意后，方可提交董事会审议：

(一)审议并决定是否批准披露公司的财务会计报告、季度报告、半年度报告及年度报告中的财务信息;

(二)审议并决定是否批准披露公司内部控制评价报告及内部控制审计报告;

(三)提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并审核其审计费用及聘用条款;

(四)审议及提名公司的财务负责人;

(五)审议因会计准则变更以外的原因导致的重大会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正方案;

(六)法律、行政法规、部门规章、证券监管机构规定及《公司章程》规定的其他须经审计委员会审议的事项。

第八条根据新《公司法》及相关监管规定，审计委员会在对董事会负责的同时，承接原监事会的主要法定职权，对公司的规范运作和董事、高级管理人员的履职行为进行监督，具体包括：

(一)对公司的财务状况进行监督和检查，有权要求公司提供财务资料、查阅会计账簿等财务资料;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，重点关注其是否遵守法律、行政法规、《公司章程》以及股东大会决议，对其履职的合法合规性进行评估;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求相关责任人予以纠正，并可根据需要建议董事会采取相应措施;

(四)对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)根据《公司法》和《公司章程》的规定，在特定情形下代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)发现公司经营情况异常，可以独立进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第九条在财务报告监督方面，审计委员会履行以下职责：

(一)审阅公司的财务会计报告，对报告的真实性、准确性、完整性和及时性进行评估并形成书面意见，重点关注财务报告中的重大会计和审计问题，如重大的关联交易、资产减值准备计提、收入确认方法、或有事项等;

(二)特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，评估管理层为识别和应对该等风险所采取的措施;

(三)监督财务会计报告中披露问题的整改情况，跟踪整改进度，并评估整改效果。

第十条在外部审计监督方面，审计委员会履行以下职责：

(一)评估外部审计机构的独立性和专业能力，每年至少一次就外部审计机构的履职情况进行总结评估，向董事会提出续聘或更换的建议;

(二)审核外部审计机构的年度审计计划、审计范围、关键审计事项及审计方法，并与其就审计过