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2025年股权并购合同（协议要点版）

鉴于收购方（下称“甲方”）有意收购目标公司（下称“目标公司”）的全部股权，目标公司及其全体股东（下称“目标公司股东”）同意出售目标公司的全部股权予甲方，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》（或《中华人民共和国民法典》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国反垄断法》及其他适用法律法规，经友好协商，达成如下协议（下称“本协议”）：

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1.1“收购方”指[甲方全称]，其注册地址位于[甲方注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]。

1.1.2“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址位于[目标公司注册地址]，法定代表人为[目标公司法定代表人姓名]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。

1.1.3“目标公司股东”指目标公司的全体股东，包括但不限于[列出主要股东名称或描述为“全体股东”]。

1.1.4“股权”指目标公司根据其章程发行的普通股（如有优先股，则需明确说明）。

1.1.5“收购标的”指甲方拟收购的目标公司的全部股权，共计[股份数量]股，占目标公司总股本的[百分比]%。

1.1.6“对价”指甲方根据本协议约定向目标公司股东支付以换取目标公司股权的款项。

1.1.7“交割日”指本协议约定的所有交割条件均得到满足之日。

1.1.8“尽职调查”指甲方在签署本协议后对目标公司及其业务、财务、法律、税务等方面进行的审慎调查。

1.1.9“内部批准”指各方法定代表人或有权机构依据相关法律法规和公司章程，对本协议或相关交易事项进行的批准或授权。

第二条收购标的

2.1甲方同意收购出售方拥有的目标公司的全部股权（收购标的）。

2.2目标公司股东（出售方）同意按照本协议的条款和条件出售其持有的目标公司的全部股权（收购标的）予甲方。

2.3双方确认，出售方持有并有权出售其名下目标公司全部股权，且该等股权不存在任何权利负担或限制，除本协议另有约定外。

第三条对价

3.1除本协议另有约定外，甲方同意向目标公司股东支付总对价人民币[金额大写]元（以下简称“总对价”），即每股[单价]元，共计[股份数量]股。

3.2对价构成：本协议约定的对价以人民币现金支付。

3.3对价支付：

(a)甲方应在本协议交割日之前[天数]个工作日内，将首期对价人民币[金额大写]元支付至目标公司或目标公司股东指定的银行账户（账户信息见附件一）。

(b)甲方应于交割日后[天数]个工作日内，将剩余对价人民币[金额大写]元支付至目标公司或目标公司股东指定的银行账户（账户信息见附件一）。

(c)甲方支付对价的银行账户信息如下：

开户行：[银行名称]

账户名称：[账户名，如甲方或目标公司]

账号：[账号]

(d)目标公司或目标公司股东应在收到每期对价后向甲方出具收款确认书。

第四条交割条件

4.1本协议的交割以同时满足以下全部条件为前提：

4.1.1甲方已获得其内部机构就签署和履行本协议所需的全部批准。

4.1.2目标公司已获得其内部机构就出售其股权予甲方所需的全部批准。

4.1.3尽职调查：甲方已对目标公司进行了尽职调查，且目标公司向甲方提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整（就甲方而言，在合理尽职调查范围内）。

4.1.4法律审查：甲方或其指定的法律顾问已审阅并确认目标公司的设立、存续、股权结构、业务运营、财务状况、法律合规性等方面不存在重大缺陷或法律风险，或已就相关风险达成合意。

4.1.5[如适用]融资安排：甲方获得的融资已获得相关批准，融资条款已确定，且甲方有能力按时支付对价。

4.1.6[如适用]外部批准：已获得所有必要的政府主管部门、监管机构或第三方批准、备案或登记（例如，反垄断审查批准、行业许可批准等）。

4.1.7目标公司已结清所有到期债务，或已就未到期债务达成可行的重组安排，且不存在对目标公司持续经营构成重大威胁的债务或潜在债务。

4.1.8目标公司已向所有知悉本次交易的关联方提供了合理的通知，并已获得其必要的同意（如适用）。

4.1.9[如适用]其他条件：[双方约定的其他交割前提条件]。

第五条交割

5.1若所有交割条件在交割日之前尚未满足，则任何一方均有权单方面宣布本协议不成立，且无任何赔偿责任。

5.2若所有交割条件在交割日已满足，则：

5.2.1目