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外资并购国企股权转让协议

转让方（国有股东，以下简称甲方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

受让方（外资方，以下简称乙方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

鉴于甲方合法持有目标国企[目标国企名称]的部分股权，乙方有意通过并购方式受让甲方持有的该部分股权，以实现对目标国企的投资与业务合作。经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，就甲方将其持有的目标国企股权转让给乙方事宜，达成如下协议：

一、股权的转让

1.甲方同意将其持有的目标国企[具体股权比例]的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和价格受让该标的股权。

2.本次股权转让后，乙方持有目标国企[具体股权比例]的股权，享有相应的股东权利并承担股东义务。

二、转让价格及支付方式

1.经双方协商一致，本次标的股权的转让价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方基于目标国企的资产状况、经营业绩、市场前景等因素综合评估确定。

2.乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

-在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让款的[X]%作为定金；

-在完成本次股权转让的相关审批手续且取得政府主管部门批准文件之日起[X]个工作日内，乙方支付转让款的[X]%；

-在完成股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方支付剩余转让款。

三、双方的权利与义务

1.甲方权利与义务

-甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，亦未被查封、冻结或受到其他任何形式的权利限制，且不存在任何争议或纠纷。

-甲方应向乙方如实披露目标国企的财务状况、经营情况、资产状况及其他相关信息，并提供必要的文件和资料，协助乙方进行尽职调查。

-甲方应积极配合乙方办理本次股权转让的相关审批、登记等手续，提供所需的文件和资料，并承担因甲方原因导致手续办理延误或无法办理的相应责任。

-在股权转让完成前，甲方应按照法律法规和目标国企公司章程的规定，妥善行使股东权利，履行股东义务，维护目标国企的正常经营和资产安全。

2.乙方权利与义务

-乙方有权要求甲方按照本协议约定提供相关信息和资料，并对目标国企进行尽职调查。

-乙方应按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。

-乙方应积极配合甲方办理本次股权转让的相关审批、登记等手续，提供所需的文件和资料。

-乙方应遵守中国法律法规及目标国企公司章程的规定，在受让股权后依法行使股东权利，履行股东义务。

四、目标国企的交接与整合

1.自股权变更登记手续完成之日起，甲方应与乙方进行目标国企的交接工作，包括但不限于向乙方移交目标国企的公章、财务印章、营业执照、财务账目、资产清单、业务合同等相关文件和资料，并协助乙方熟悉目标国企的业务和运营情况。

2.双方应共同制定目标国企的整合计划，明确整合的目标、步骤和时间安排，确保目标国企在股权转让后能够实现平稳过渡和持续发展。

五、必威体育官网网址条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其他机密信息（以下统称“必威体育官网网址信息”）予以必威体育官网网址。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该必威体育官网网址信息。

2.本条款的必威体育官网网址期限为自本协议生效之日起[X]年。

六、违约责任

1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

2.若乙方未按照本协议约定的时间和金额支付股权转让款，每逾期一日，应按照未付款项的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应向甲方支付相当于转让款[X]%的违约金。

3.若甲方未按照本协议约定履行相关义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

七、协议的变更与解除

1.本协议的变更或补充需经双方协商一致，并签订书面协议。

2.在履行本协议过程中，若因不可抗力或政府政策调整等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应协商解决。如协商不成，任何一方有权解除本协议，且互不承担违约责任。

八、争议解决

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首