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外资并购境内企业股权转让协议

本股权转让协议由以下双方于[协议签订日期]在[签订地点]签订：

转让方（以下简称“甲方”）：

姓名/名称：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

受让方（以下简称“乙方”）：

姓名/名称：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

鉴于：

1.甲方合法持有境内[目标企业名称]（以下简称“目标企业”）[X]%的股权；

2.乙方为一家外资企业，有意通过受让甲方持有的目标企业股权的方式并购目标企业；

3.双方经友好协商，就甲方将其持有的目标企业股权转让给乙方事宜，达成如下协议：

一、股权转让

1.甲方同意将其持有的目标企业[X]%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和价格受让该等股权。

2.本次股权转让后，乙方将持有目标企业[X]%的股权，成为目标企业的股东，并按照法律法规和目标企业公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

二、转让价格及支付方式

1.经双方协商一致，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[具体大写金额]）。

2.乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

-在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[X]%作为定金；

-在完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款。

三、股权交割

1.双方应在本协议生效后[X]个工作日内，共同向目标企业的登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。

2.自工商变更登记手续完成之日起，乙方即成为目标企业[X]%股权的合法持有人，甲方不再享有该等股权对应的股东权利和承担股东义务。

四、双方的权利和义务

（一）甲方的权利和义务

1.有权按照本协议约定收取股权转让款。

2.保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，且未被查封、冻结或受到其他任何形式的权利限制。

3.向乙方如实披露目标企业的财务状况、经营情况、资产状况等重要信息，并提供相关资料。

4.协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，协助乙方与目标企业的其他股东进行沟通协调等。

5.在本次股权转让完成后，按照法律法规和目标企业公司章程的规定，配合乙方做好目标企业的交接工作。

（二）乙方的权利和义务

1.有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务。

2.按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。

3.配合甲方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，协助甲方办理工商变更登记手续等。

4.在本次股权转让完成后，按照法律法规和目标企业公司章程的规定，依法行使股东权利，承担股东义务，妥善经营管理目标企业。

五、必威体育官网网址条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息（以下统称“必威体育官网网址信息”）予以必威体育官网网址。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等必威体育官网网址信息。

2.本条款的必威体育官网网址期限为自本协议生效之日起[X]年。

六、违约责任

1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

2.如乙方未按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款，每逾期一日，应按照未付款项的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照本协议约定的股权转让款总额的[X]%向甲方支付违约金。

3.如甲方未按照本协议约定履行相关义务，导致乙方无法按时完成股权交割或遭受其他损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

七、争议解决

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式[X]份，双方各执[X]份，目标企业留存[X]份，报相关部门备案[X]份，每份具有同等法律效力。

转让方（甲方）签字（或盖章）：____________________

受让方（乙方）签字（或盖章）：____________________