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中外合作经营企业合同（1）

第一条约因

限公司，遵照法律注册的公司（简称），地址为甲方与有限公司，遵照法律注册的公司（简称），地址为乙方。

甲方和乙方（简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他有关法律的规定，双方共同成立一家合作经营企业（简称合营公司）。

合营公司的宗旨系引进专利，按专利提供技术诀窍进行合作生产。甲方提供生产厂房及所需设备，乙方提供专利技术。双方按本合同附件列明的项目投入。

合营公司由甲方独自经营管理，乙方承包使用技术的全过程，保证其产品达到合同规定的要求。乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定，以提成费的办法作为补偿。

第二条定义

本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述，其意义兹明确如下：

２．１．“产品”系指合同附件所列的产品。

２．２．“专利”系指经登记获有专利权的和经登记获有实用型专利权＊的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术。

２．３．“技术”系指用于满足该产品生产、使用、保养及销售所需的技术，包括乙方现有或未来可能取得的，并有权向第三方披露的技术数据、配方、生产工艺、图纸、说明书、手册、目录及相关信息等。

２．４．“商标”系指合同附件所列明的商标为准。

２．５．“技术协助”－－按合同规定，乙方每年派出三（３）名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产，逗留期限由合营公司与乙方商定。该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担，在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担。

根据合营公司的要求，乙方应于双方商定的合适期限内派遣三名技术专家至合营公司，就生产、生产过程及产品销售等相关事项提供有效技术支援。合营公司应承担专家从受雇地至合营公司的差旅费用，以及其在中国境内期间的住宿、膳食及生活津贴等必要费用。

２．６．“技术信息互换”－－在合同期限内，乙方将已改进的技术通知合营公司。合营公司在使用技术中作改进时，应通知乙方。经改进的技术，其所有权属改进的一方并受本合同载明的必威体育官网网址条款所约束。

2.7.乙方保证：乙方按双方约定时间提供的技术信息应当为准确、完整、清晰的，并且由乙方提供的技术成果应为最先进的；在合营公司按照乙方的要求正确应用该技术的情况下，合营公司生产的产品应达到国际先进水平。

第三条专利和商标的使用

３．１．按合同的规定生产、使用和销售该产品外，不经乙方同意，合营公司不得使用其专利、商标和技术。

３．２．事先未得到书面同意，合营公司不得对所生产的产品进行修改。合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同。乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平。

３．３．在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品，并按合同条款的规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品。

３．４．合营公司应乙方的请求，在可能的情况下，于适当的时候在以乙方的名义申请、登记、注册其提供的技术，使乙方获得其技术专利及专利权。

３．５．合营公司按照双方的议定，在销售产品上须标志商标时，并标明该产品是按乙方的许可证制造。

3.6.合营公司所售所有产品所使用的名称及标志均载于附件。经乙方书面同意后，合营公司有权使用其他名称及商标在中国市场进行销售。

第四条第三方伪造及侵犯

合营公司若发现存在伪造产品、侵犯专利权或商标权的情形，应立即通知乙方。乙方对上述侵权行为具有专有权利，可依法就相关事项采取追责、提起诉讼或采取其他必要措施。乙方就相关事项向合营公司提出的建议，应予以适当考虑。为此，乙方可代表合营公司作为原告方或与合营公司共同作为原告方提起诉讼，合营公司不得无正当理由予以拒绝，但须事先取得合营公司就相关事项出具的专题书面批准。

第五条提成费

５．１．在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补偿费。

５．２．根据合同及附件的生效日起一百八十（１８０）天内合营公司应支付售出该产品的总净售额％的提成费。其提成费应根据该产品的净售价计算。

５．３．按合同附件规定的提成费应从得到该项技术之日起执行