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财务尽职调查应关注内容

一、目标企业历史沿革调查

（一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，

结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业必威体育精装版的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。

2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。

4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的各项资料，并逐一进行分析核对。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业历史沿革不清晰、股权结构不明确或投资人的股权存在法律暇疵，股东及控制人的变动频繁、经营范围及主营业务方向经常调整，则说明目标企业历史背景复杂，前期投资人不看好目标企业的发展前景，目标企业的历史经营活动可能未对企业目前和未来的发展打下足够坚实的基础。

二、目标企业总体财务信息调查

（一）调查内容

1.了解企业的组织结构，企业会计报表合并原则与合并范围，

初步评价合并报表的合理性。

2.了解企业财务管理模式以及财务人员、统计人员配置分工情况，初步判断企业财务人员素质与业务能力，财务报告数据可信度。

3.了解企业财务工作受重视程度，财务人员参与业务管理情况，收集主要财务数据与统计数据，比较分析帐实相符程度。

4.了解企业会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

5.分析各年度财务数据，判断总体合理性，了解异常变动数据，查询异动内因。

6.了解为企业提供审计服务的会计师事务所名单和最近三年审计报告的披露情况。

7.了解企业各年度纳税申报情况，初步判断是否存在税收风险。

（二）主要收集资料

1.取得企业会计核算主体明细清单，核实合并会计报表的形成过程，包括核实所采用的合并政策以及抵消分录。

2.企业会计人员配置、分工及会计业务流程描述（包括与财务会计有关的统计）。

3.企业会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。

4.企业会计核算方法与财务管理制度文本。

5.企业有关财务管理信息化管理制度文本。

6.企业最近三年的财务报告、审计报告和税审报告。

7.企业最近三年的纳税申报表以及完税证明。

8.计算最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、毛利率、主要产品销售成本率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比较，如有异动请说明原因。

（三）主要调查方法

审核分析相关资料，并与企业相关人士进行交谈。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业财务管理基础薄弱（如：未能配备足够的财务人员，未能采用会计电算化或电算化水平较低，财务人员的胜任能力较差，财务制度不健全），财务人

1.企业目前执行的税收种类、税率及税收政策。

2.企业最近各税种纳税数额及税负率分析。

3.企业历史享受的税收优惠政策批文与数额。

4.企业所属地区政府对企业用人、安全、环境、水电供应管理政策或要求。

5.若为国有企业，应提供企业所属地区政府国有资产管理办法与国有企业改制实施细则。

（三）主要调查方法

查阅各种文件资料，询问相关人员。

（四）主要风险点

如在调查过程中发现目标企业存在与国家税法不相符的税收优惠政策（如地方性税务机关的实际执行政策或口头优惠政策）或企业自行套用税收优惠政策而未能获取税务机关批准以及存在税务纠纷等涉税敏感事项，则说明目标企业存在着税务处罚风险。

如发现目标企业属于国家或地方政府产业政策所限定的限制发展的行业，或在环保、安防等方面存在重在隐患或未能完全达到有关政策标准，则说明企业存在着一定的关停风险，可持续发展能力具有重大不确定性。

六、目标企业财务风险调查

（一）调查内容

1.了解企业最近三年的财务状况及盈利状况，分析各项财务指标，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。

2.审核重点财务报表账项，对企业的重要资产、负债