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有限责任公司设立协议

甲方（出资人）：【甲方全称】

乙方（出资人）：【乙方全称】

鉴于甲方和乙方均愿意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），为明确双方的权利、义务及责任，特订立本设立协议。

一、公司基本情况

1.1公司名称：【公司名称】

1.2公司住所：【公司住所】

1.3公司类型：有限责任公司

1.4公司经营范围：【公司经营范围】

1.5注册资本：人民币【注册资本】元

二、出资及股权结构

2.1甲方出资人民币【甲方出资额】元，占公司注册资本的【甲方持股比例】%。

2.2乙方出资人民币【乙方出资额】元，占公司注册资本的【乙方持股比例】%。

2.3双方应在本协议签订后【出资期限】内将各自认缴的出资额足额缴纳至公司指定的银行账户。

2.4出资方式：现金、实物、知识产权等非货币资产。具体出资方式及所占比例由双方协商确定。

三、公司治理结构

3.1股东会

3.1.1股东会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。

3.1.2股东会由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议。

3.1.3股东会会议的召集、主持、决议等事项，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。

3.2董事会

3.2.1董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营决策。

3.2.2董事会由【董事人数】名董事组成，其中甲方提名【甲方董事人数】名，乙方提名【乙方董事人数】名。

3.2.3董事会的召集、主持、决议等事项，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。

3.3监事会

3.3.1监事会是公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

3.3.2监事会由【监事人数】名监事组成，其中甲方提名【甲方监事人数】名，乙方提名【乙方监事人数】名。

3.3.3监事会的召集、主持、决议等事项，按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。

四、经营管理

4.1公司设立后，甲方和乙方共同组成公司的经营管理团队，共同负责公司的日常经营管理。

4.2公司的经营方针、发展战略、重大投资决策等事项，由董事会提出方案，提交股东会审议。

4.3公司的财务会计制度、内部审计制度、风险控制制度等，按照国家法律法规和公司章程的规定执行。

4.4公司的高级管理人员由董事会聘请，并对其工作进行考核和评价。

五、利润分配

5.1公司按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定进行利润分配。

5.2公司的利润分配原则为：在保证公司可持续发展、满足公司资金需求的前提下，按照股东出资比例进行分配。

5.3公司年度利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议。

六、违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，导致公司设立失败或公司经营受到严重影响的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

6.2违约金的计算方式为：违约方应支付给守约方的违约金为违约金额的【违约金比例】%。

6.3双方应严格按照本协议的约定履行义务，如发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。

七、附则

7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

7.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

7.3本协议的修改、补充、解除或终止，必须经甲乙双方协商一致，并签订书面协议。