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并六条鼓励私募收购上市公司

务实求新诚信笃行

二〇二五年五月

1.并六条鼓励私募收购上市公司进行产业整合

9月24日，证监会发布“并购六条”，其中的2条均涉及对私募基金

参与上市公司并购重组的支持

第一条：助力新质生产力发展。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资

源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增

强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二

增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市

公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排

的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。对私募投资基金

投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

第二条：加大产业整合支持力度。鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公

司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下

游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业

或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合

为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产

业集群。

背后的用意，一方面是为了助力新质生产力发展、加大产业整合力度，另一方面也是为了促进

“募投管退”的良性循环，培育耐心资本。

1.并六条鼓励私募收购上市公司进行产业整合（续）

为进一步深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会于2025年5月16日对《上市公司重大资产重组管理办法》

部分条文进行修订，对私募基金引入“反向挂钩”锁定机制，进一步鼓励私募基金参与上市公司并购重组

引入“反向挂钩”锁定机制明确私募基金对其用于认购股份的资产投资期限满48个月的，在第三方交

易中的股份锁定期限由12个月缩短为6个月；重组上市交易中，私募基金

作为控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东锁定期限由24个

月缩短为12个月

48个月的具体认定方式：上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告

投资满48个月的认定方式时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月

持有权益的时间：自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之

日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足

额缴纳出资之日起算（孰晚原则）

《重组管理办法》第十条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业

非私募投资基金及未满48个月投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组”

对于非私募投资基金及私募投资资金持股未满48个月的情形，锁定期限仍保

持不变，即第三方交易中仍为12个月；重组上市交易中，收购人及其控制

的关联人以外的股东的锁定期限仍为24个月

新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，

锁定期限可相应缩短。有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管

退”良性循环

2.私募基金收购上市公司控制权的合规性依据

《私募投资基金登记备案办法》第31条第2款：《私募投资基金备案指引第