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关于对江苏霞客环保色纺的

重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2015】第70号

江苏霞客环保色纺董事会：

2015年12月29公司直通披露了《资产并

募集配套暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上述披

露文件进行了形式，请从以下方面予以完善：

1、根据预案，你公司拟保利协鑫（以下

简称“协鑫有限”）的100%股权，本次构成借壳上市，重组完成

后公司主营业务变更为热电联产及清洁能源发电业务。请你公司补充

披露本次前公司现有资产具体情况，该现有资产是否构成业务。

若公司现有资产构成业务，请你公司补充披露：

（1）本次誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公

司未来经营业绩的影响，并在“重大风险提示”部分作出风险提示。

请师核查并明确意见；

（2）你公司对现有资产的处置与时间安排。

2、根据预案，控制的除上市公司保利协鑫能源、协

鑫新能源、上市公司协鑫集成外的其他企业与上市公司之间存在

从事相同或相似业务的情形，但认为控制的发电业务、热力生

产和销售业务与协鑫有限不构成同业竞争。请你公司认真核查认为不

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构成同业竞争的理由是否充分合理。请独立财务顾问核查并明确

意见。

3、根据预案，本次对手方其辰投资管理（以

下简称“其辰”）承诺协鑫有限2016年至2018年扣除非经常性

损益后归属于母者的净利润分别不低于4.063亿元、4.168

亿元和4.242亿元。协鑫有限2012年、2013年、2014年及2015年

1-11月的扣除非经常性损益后归属于母者的净利润分别为

1.72亿元、1.70亿元、2.03亿元和1.97亿元。协鑫有限的业绩

与承诺未来业绩之间存在较大差异，请补充披露上述业绩承诺的具体

依据及合理性。请独立财务顾问核查并明确意见。

4、预案披露，以2015年11月30日为评估基准日，协鑫有限

100%股权以收益法评估的预估值为45.38亿元，较审计的合并财