职未来【文书9】-案例-交易文书起草与修改#PPT.pptx

交易文书起草与修改——以房地产项目并购为例

Part1.关于股权转让协议Part2.关于增资协议目录(Contents)Part3.股权投资的特别条款设计

Thedifferenceinneedsanddesiresofpresentersandaudienceshasbecomemorenoticeable.01HEREINPUTYOURTITLE01关于股权转让协议职未来CareerFuture-与时间成长，为职场赋能

协议的主要构成封面、目录、主体信息、鉴于部分、术语定义、目标公司/项目概况、目标股权概况、交易价款、先决条件、付款步骤及工商变更、股权交割、公司管理权交接、交割交接前的准备、公司治理结构、过渡期、陈述与保证、股权限制、违约金、争议解决、法律适用、必威体育官网网址、其他股权转让协议先决条件设计普通条件：各方授权、陈述与保证至签约时未发生实质变化、政府审批（如需）、抵押权人等第三协议限制已解除（如需）特别条件：开发节点付款步骤设计结合工商变更设计、结合项目特殊重大节点设计（如开发节点、管理权交接）中立的付款方式：银行履约保函、资金共管、资金监管

权力移交：董监高变动、印鉴更换或移交、证照资质许可、银行账户及密码密钥、财务账簿、各类合同、工程建设资料等签约或付款时签发出资证明书股权交割三种常见节点管理权交接核心内容界定和区分股权交割和公司管理权交接约定股权交割和管理权交接提前准备条款股权转让协议工商变更登记

本质是和目标公司信息披露相关。过渡期界定过渡期核心内容：负担行为、处分行为、合并分立类行为、其他对目标股权价值可能减损的行为。过渡期的设计陈述与保证的设计股权转让协议

公司治理结构股权转让协议结构约定一般包含法定代表人、董事会（执行董事）、总经理、监事会（监事）董事会人数设计注意2/3与3/5的区别和应用股东会持股比例注意34%、51%、67%、99%的法律意义/灵活应用同股不同权设计股东会和董事会的特别表决事项注意担保、融资、一定金额的合同签署和资产处置等

其他条款03特别约定02违约责任设计普适性违约责任特别关注违约责任争议解决、生效条款、不可抗力等01股权转让协议需要做特别约定的条款

Thedifferenceinneedsanddesiresofpresentersandaudienceshasbecomemorenoticeable.01HEREINPUTYOURTITLE02关于增资协议职未来CareerFuture-与时间成长，为职场赋能

协议的主要构成封面、目录、主体信息、鉴于部分、术语定义、目标公司/项目概况、新增资本、认购价格、先决条件、付款步骤及股权交割、过渡期安排、权利义务、公司治理结构、陈述与保证、违约金、其他条款主体设计投资方与目标公司/投资方、目标公司、原股东/投资方、目标公司、原股东、实际控制人增资额和认购价格条款界定清晰增资主体、认购主体、增资客体（增资额/新增注册资本）、认购价格（投资金额）示例：目标公司在本次增资中新增注册资本人民币【1000】万元，投资方以人民币【2000】万元价格（投资价款）认购该新增注册资本增资协议

一般列入资本公积。示例：投资价款超出新增注册资本的人民币【1000】万元部分计入目标公司的资本公积金其他条款（要点参见股权转让协议部分）增资协议结合工商变更设计结合开发节点设计一致同意增资/优先认购/最低价格保障认购价格超新增注册资本处理付款步骤设计反稀释条款

Thedifferenceinneedsanddesiresofpresentersandaudienceshasbecomemorenoticeable.01HEREINPUTYOURTITLE03股权投资的特别条款设计职未来CareerFuture-与时间成长，为职场赋能

清算优先权强售权/托售权强售权启动程序界定投资人与控股股东的出售顺序或比例对目标公司原股东风险极大随售权/共同出售权随售权启动程序界定投资人与控股股东的出售顺序或比例具备一定合理性保护投资人财务投资人进行股权投资时的特别条款设计目标公司发生清算时，投资方具有的优先于其他股东获得分配的权利。约定顺序不能得到支持的，各股东先行分配后，其他股东再向投资方进行补偿差额，但补偿以原股东可分配清算财产为限。回购触发机制：净利润目标、业绩目标、IPO上市、三板挂牌、被并购目标、违约行为等对赌性质的回购条款，不得与目标公司对赌回购界定清晰回购价款和计价格公式对赌回购明确约定净利润（或增加其他目标）目标界定净利润不包含非经常性损益和少数股东权益界定清晰补偿公式业绩补偿

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