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股本退出协议范本

甲方（退出方）：______

住所地：______

统一社会信用代码：______

法定代表人：______

持股情况：持有目标公司______%股权，对应注册资本______万元，股权登记日期为______年____月____日

乙方（受让方）：______

住所地：______

统一社会信用代码：______

法定代表人：______

与目标公司关系：目标公司控股股东，持有______%股权

目标公司：______（以下简称“目标公司”）

住所地：______

统一社会信用代码：______

注册资本：______万元

经营范围：______（如“锂离子电池研发、生产、销售”）

鉴于：

1.甲方为目标公司合法登记股东，已实缴全部出资______万元，持有目标公司______%股权（对应股东权利包括分红权、表决权等）；

2.乙方为目标公司控股股东，同意受让甲方持有的全部股权，目标公司其他股东已出具《放弃优先购买权声明书》（见附件一）；

3.本次股本退出已履行必要内部程序：甲方股东会决议（见附件二）、乙方董事会决议（见附件三）、目标公司股东会决议（见附件四）均已审议通过本次股权转让事宜。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、第一百三十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，就甲方退出目标公司股本事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条退出方式与标的

1.1退出方式：甲方通过______（如“股权协议转让”）方式退出目标公司，乙方以______（如“现金支付”）方式受让甲方持有的全部股权。

1.2标的股权：

1.2.1甲方合法持有的目标公司______%股权，对应的注册资本______万元，该股权不存在质押、冻结或其他权利负担，甲方已就股权无瑕疵事宜出具《股权权属声明》（见附件五）。

1.2.2标的股权包含的股东权利：

（1）利润分配请求权：包括目标公司截至______年____月____日的未分配利润______万元对应的分配权；

（2）剩余财产分配权：目标公司清算时对应的剩余财产分配份额；

（3）其他股东权利：包括但不限于表决权、知情权、优先认购权等《公司法》规定的股东权利。

第二条退出价格与支付方式

2.1定价依据：

2.1.1双方以______资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（文号：______）为基础，该报告载明目标公司于评估基准日______年____月____日的净资产为______万元。

2.1.2经协商，标的股权整体作价为人民币______万元（大写：元整），折算每股价格为______元，较评估值溢价%，溢价原因系（如“目标公司______项目预期收益”）。

2.2支付方式：

2.2.1支付周期：分______期支付，具体如下：

（1）第一期：本协议生效后______个工作日内，支付总价款的______%，即______万元；

（2）第二期：标的股权变更登记完成后______个工作日内，支付总价款的______%，即______万元；

（3）第三期：目标公司完成______年度审计后______个工作日内，支付剩余______%，即______万元。

2.2.2支付账户：

开户名：______

开户行：______

账号：______

2.2.3支付凭证：乙方每次支付款项后______个工作日内，应向甲方提供银行转账回单，甲方在收到款项后______个工作日内出具收款收据。

2.3税费承担：

2.3.1甲方承担：因本次股权转让产生的企业所得税______万元（按______%税率计算）、印花税______元（按合同金额______‰计算）；

2.3.2乙方承担：股权变更登记手续费______元、资产评估费______元；

2.3.3双方应在______年____月____日前完成各自税费申报及缴纳，相关完税凭证复印件作为本协议附件六。

第三条股权交割与工商变更

3.1交割基准日：______年____月____日，该日为标的股权权利义务转移的分界点。

3.1.1基准日前，标的股权对应的股东权利义务由甲方享有和承担（包括但不限于基准日前的分红权、诉讼权利）；

3.1.2基准日后，标的股权对应的股东权利义务由乙方享有和承担（包括但不限于基准日后的经营风险、投资收益）。

3.2交割内容：

3.2.1甲方应在本协议生效后______个工作日内向乙方移交：

（1）目标公司股东名册原件（载明股权变更事项）；

（2）甲方持有的目标公司营业执照副本复印件（加盖公章）；

（3）与标的股权相关的股东会决议、章程修正案等文件；

（4）甲方委派的董事、监事离职文件（见附件