专题七 证券法律制度（2）4-5部分完整版讲义（杨光）_Password_Removed.docVIP

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专题七证券法律制度

本专题历年考点分析

每套试卷考核5-6个客观题，主观题涉及4-5问

本专题主要参考内容

《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》

本专题名师点拨及实战演练第四部分股票上市

【考点1】股票上市条件

根据上海证券交易所《股票上市规则》，发行人首次公开发行股票后申请其股票在主板上市，应当符合下列条件：

（1）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；

（2）发行后股本总额不低于5000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10％以上；

（4）市值及财务指标要求。

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【考点2】股票终止上市

（一）主动退市制度

1.上市公司主动申请退市或者转市

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

【提示】出席+≥2/3+≥2/3

2.通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市

全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

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3.相对强制退市，主动退市的特殊之处：

（1）主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，交易所在公告公司股票终止上市决定之日后通常就可以对主动退市公司予以摘牌，公司股票终止上市。

（2）主动退市公司并不一定要进入全国股转系统交易，而是可以选择在证券交易所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

（二）强制退市制度

1.重大违法强制退市，包括下列情形：

（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

2.当上市公司的各项交易指标或财务指标，或信息披露、规范运作等方面不能满足证券交易所的要求时，证券交易所出于维护公开交易股票的总体质量与市场信心的目的，也会依据规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易或信息披露违规的股票终止交易。这种类型的退市即包括交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市。

3.强制退市程序

（1）退市风险警示【冠以“*ST”字样】

当上市公司出现财务状况异常或者其他未规范运作的情形，导致其股票存在被终止上市的风险时，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所并不会立即终止该股票上市交易，而是先采取风险警示。

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（2）交易所决定终止上市

当*ST公司情况继续恶化、或限期内仍未改正或消除，触及《股票上市规则》规定的终止上市情形，交易所对该公司股票启动终止上市程序。

上市委员会对股票终止上市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。交易所根据上市委员会的意见，作出是否终止股票上市的决定。

（3）退市整理期

上市公司股票被交易所作出强制终止上市决定后，进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识。

【提示】主动退市、交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。

（三）退市后安排

1.强制退市公司

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（1）强制退市公司应进入全国股转系统交易。

（2）对于因欺诈发行强制退市的公司，交易所对其重新上市申请进行了较为严格的限制，一般不得向交易所申请重新上市。

2.主动退市公司

（1）主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票（选择其他证券交易所“转换上市”，也可选择进入全国股份转让系统进行交易），或者依法作出其他安排。

（2）主动退市公司也可以随时向交易所提出重新上市申请。

【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司主动退市的有（）。

A.上市公司股份被要约收购，不再具备上市条件

B.上市公司向证券交易所主动提出退市申请

C.上市公司被吸收合并，丧失法人资格并被注销

D.上市公司股东大会决议解散公司