专题七 证券法律制度（3）6-8部分补充版讲义（杨光）_Password_Removed.docVIP

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专题七证券法律制度

本专题历年考点分析

每套试卷考核5-6个客观题，主观题涉及4-5问

本专题主要参考内容

《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》

本专题名师点拨及实战演练第六部分：信息披露

【考点1】概念和分类

（一）强制信息披露和自愿信息披露

以披露的信息内容是否为法律强制规定必须公开的内容为标准，信息披露可以分为强制信息披露和自愿信息披露。强制信息披露规范主要适用于公开发行的证券。

（二）自愿披露的信息

（1）除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

（2）信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

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（3）信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

【提示】发行人一旦自愿选择披露依法需披露的信息之外的信息，则应采用与强制信息披露同样的披露原则，例如真实、准确、完整等原则，如果在自愿披露的内容中出现虚假陈述，也要承担相应的民事赔偿责任。

（三）客观信息的披露和主观信息的披露

（1）以信息披露的内容为标准，信息披露可以分为客观信息的披露和主观信息的披露。

（2）客观信息的披露，即“硬信息”、历史性信息的披露，是指发行人、上市公司将其已经发生的相关事实依法进行披露。

（3）主观信息的披露，即“软信息”、预测性信息的披露，是指发行人、上市公司对公司未来经

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营情况、财务状况进行判断并公布，一般表现为盈利预测和管理层讨论和分析。虚假陈述一般发生在“硬信息”披露环节，但需要强调的是，预测性信息披露有可能因未进行充分风险提示、预测无依据等情形构成虚假陈述。

（四）首次信息披露和持续信息披露

（1）以信息披露的发生阶段为标准，信息披露可以分为首次信息披露和持续信息披露。

（2）首次信息披露的法定文件主要是招股说明书和债券募集说明书。上市公告书虽不属于发行信息披露文件，但作为公司上市首次披露的文件，也可将其界定为首次信息披露的范畴。

（3）持续信息披露主要有定期报告和临时报告。上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

（五）信息披露的原则和要求

1.信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

2.信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

4.信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

5.任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当必威体育官网网址。

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6.信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

7.上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

（六）招股说明书

1.招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。2.招股说明书有效期

（1）招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。

（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日（以年度末、半年度末或者季度末为截止日）后6个月内有效；特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。

3.招股说明书的签字、盖章

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（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见。

（2）保荐人及其保荐代表人，以及发行人控股股东、实际控制人都在招股说明书上签字、盖章。4.交易所受理注册申请文件后，发行人应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、

审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

【提示】预先披露的招股