并购管理制度(3篇).docxVIP

第1篇

第一章总则

第一条为规范公司并购行为，提高并购效率，降低并购风险，保障公司合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“公司”）进行的所有并购活动，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立等。

第三条公司并购活动应遵循以下原则：

1.合法合规：并购活动必须符合国家法律法规、行业规范和公司章程的规定。

2.审慎决策：充分评估并购风险，确保并购决策的科学性和合理性。

3.效益优先：以提升公司核心竞争力、优化产业结构、实现公司长远发展战略为目标。

4.公平公正：确保并购过程中的信息透明，维护各方合法权益。

第二章组织机构与职责

第四条公司设立并购管理委员会（以下简称“管委会”），负责公司并购活动的决策和监督。

第五条管委会组成如下：

1.主任：由公司董事长或其授权的副董事长担任。

2.副主任：由公司总经理或其授权的副总经理担任。

3.委员：由公司财务总监、法务总监、投资总监等相关部门负责人担任。

第六条管委会职责：

1.制定公司并购战略和规划。

2.审议并购项目的可行性研究报告。

3.决定并购项目的立项、谈判、签约等重大事项。

4.监督并购项目的实施，确保并购目标的实现。

5.对并购活动中的违法违规行为进行调查和处理。

第七条公司设立并购工作小组（以下简称“工作小组”），负责并购项目的具体实施。

第八条工作小组组成如下：

1.组长：由管委会指定。

2.副组长：由公司财务总监或其授权的财务部门负责人担任。

3.成员：由公司法务、投资、财务、人力资源等相关部门人员组成。

第九条工作小组职责：

1.负责并购项目的尽职调查、谈判、签约等工作。

2.跟踪并购项目的实施进度，确保项目按计划完成。

3.协调解决并购项目实施过程中的问题。

4.编制并购项目报告，提交管委会审议。

第三章并购程序

第十条并购项目启动：

1.各部门提出并购项目建议，提交管委会审议。

2.管委会对并购项目建议进行初步审查，确定是否立项。

3.立项后，由工作小组负责项目的具体实施。

第十一条尽职调查：

1.工作小组根据并购项目的具体情况，制定尽职调查方案。

2.对目标公司进行财务、法律、经营等方面的尽职调查。

3.尽职调查结果应形成尽职调查报告，提交管委会审议。

第十二条并购谈判：

1.工作小组根据尽职调查结果，与目标公司进行谈判。

2.谈判内容包括但不限于交易价格、支付方式、交割条件等。

3.谈判结果应形成谈判备忘录，提交管委会审议。

第十三条并购决策：

1.管委会根据尽职调查报告和谈判备忘录，审议并购项目的可行性。

2.管委会决定并购项目的立项、签约等重大事项。

第十四条并购实施：

1.工作小组根据管委会的决策，制定并购实施方案。

2.负责并购项目的具体实施，包括但不限于资产过户、股权转让、合同签订等。

3.并购实施过程中，工作小组应定期向管委会报告项目进展情况。

第十五条并购后整合：

1.工作小组根据并购项目的具体情况，制定并购后整合方案。

2.负责并购后整合工作的实施，确保并购目标的实现。

第四章风险控制

第十六条并购风险控制：

1.公司应建立健全并购风险控制体系，对并购活动进行全面的风险评估和控制。

2.工作小组应制定风险控制措施，对并购过程中的风险进行识别、评估和防范。

第十七条风险评估：

1.工作小组应针对并购项目的具体情况，进行风险评估。

2.风险评估内容包括但不限于市场风险、财务风险、法律风险、管理风险等。

第十八条风险防范：

1.工作小组应根据风险评估结果，制定风险防范措施。

2.风险防范措施应包括但不限于法律咨询、财务审计、尽职调查等。

第五章信息披露

第十九条信息披露：

1.公司应按照法律法规和证券监管部门的要求，及时、准确、完整地披露并购信息。

2.并购信息包括但不限于并购项目基本情况、交易价格、支付方式、交割条件等。

第六章附则

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自发布之日起施行。

注：本制度内容仅供参考，具体条款可根据公司实际情况进行调整。

第2篇

第一章总则

第一条为规范公司并购行为，提高并购效率，降低并购风险，保护公司及股东利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司进行的所有并购活动，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立等。

第三条并购活动应遵循以下原则：

1.依法合规：严格遵守国家法律法规，确保并购活动合法、合规。

2.审慎决策：充分评估并购风险，确保并购决策的科学性和合理性。

3.公开透明：并购活动应公开