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实质性禁止股权转让条款的法律研究.pdf

实质性禁止股权转让条款的法律研究.pdf

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    摘要

    获取股权，并在公司的经营中分红获利以及在合适的时候将其转让变现，这

    是股东设立公司行为的题中应有之义。随着公司法的不断完善和商事主体的意识

    觉醒，越来越多的公司在设立之初或者运行过程中，在章程、股东协议甚至公司

    决议中对股权转让进行法定外的限制。不用公司法既定的限制规则，自行设定限

    制条款本身没有错，但是限制过度就不是限制，而是禁止。对于这类条款，称之

    为实质性禁止股权转让条款。

    学界通说实质性禁止条款侵害了股权转让这一股东的固有权利，因而，当前

    公司法理论实务界达成了“底线共识”：

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