股份公司高级管理人员职业道德准则.doc

XX股份公司

高级管理人员职业道德准则

根据XX股份有限公司（以下简称“公司”）的公司章程及公司上市地监管法规关于上市公司高级管理人员职业道德准则的要求，特制定本公司高级管理人员职业道德准则。本准则适用于公司董事、监事、总经理、财务总监及其他高级管理人员（“公司高级管理人员”）。

本准则由公司董事会负责监督实施并解释有关条款的适用性。公司高级管理人员在不确定某种行为是否会违反本准则有关规定时，应当及时向董事会秘书咨询。公司高级管理人员在了解到任何违反或可能违反本准则有关规定的情况时，应当及时向董事会秘书报告；隐瞒不报将视为违反本准则。

一、勤勉尽责

公司高级管理人员在行使权利和履行义务时应勤勉尽责，全心全意为公司服务。

二、处理个人与公司间的利益冲突

（一）公司高级管理人员应从事有诚信和道德的行为，不得从事存在公司与个人利益有实际或名义上冲突的行为；

（二）公司高级管理人员不得利用其在公司的地位和权利为自己、家人或他人谋取私利。

三、处理潜在的商业机会

（一）公司高级管理人员应真诚地以公司最大利益为出发点行事，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（二）除非先将商业机会介绍给公司并被公司拒绝，公司高级管理人员不得将利用公司财产、信息或在公司的地位取得的商业机会以任何方式占为己有或转予他人；

（三）公司高级管理人员不得以任何形式与公司竞争；

（四）公司高级管理人员不得接受与职务相关的佣金。

四、必威体育官网网址责任

（一）秘密信息指如果披露会对公司及子公司有害或对竞争对手有益的非公众信息；

（二）除非法律要求，公司高级管理人员不得泄露其任职期间所获得的涉及公司、子公司或其他关联公司的秘密信息；

（三）除非以公司利益为目的，公司高级管理人员不得为其他目的利用上述秘密信息。

五、披露义务

（一）按照公司有关的披露程序和信息披露有关部门的要求，在公司向证券监管机构呈报或股东分发的文件或其他公开披露信息中，公司高级管理人员应进行全面、公正、准确、及时和清楚的披露；

（二）信息披露有关部门在信息对外披露时，必须依照公司的有关信息披露的管理制度通过董事会秘书进行，公司各部门及子公司的负责人对外交流时，只能披露与本部门/子公司业务发展有关的信息，未经董事长批准，不得将可能对公司股价有影响的重要信息(包括但不限于财务信息、预测性信息及运营数据等)在正式或非正式场合对外透露。

六、公平交易

（一）公司高级管理人员应与公司的客户、服务和产品供应商、竞争者和公司职员公平交易；

（二）公司高级管理人员不得通过歪曲、隐瞒、滥用优势信息、不实陈述重大事实或不公平交易而挤压他人，不当得利。

七、保护和适当使用公司资产

（一）公司高级管理人员应保护和合理使用公司资产，处理公司资产时，以合理的谨慎、勤勉和技能行事；

（二）公司高级管理人员应确保所有公司资产仅用于合法商业目的。

八、遵守法律、法规和规章

公司高级管理人员应严格遵守以下方面法律、法规及规章：

1.必须遵守所有适用的法律法规；

2.不得利用公司或关联公司的未披露信息为自己或他人谋利；

3.知悉公司重大非公开信息时不得利用该信息买卖公司证券；

4.知悉公司客户或供应商或关联公司的非公开或内幕信息时不得利用该信息买卖该有关公司的证券。

九、其他责任

公司高级管理人员的其他有关责任包括：

1．在职权范围内行事，不得越权；

2．慎重行使公司赋予其的决策权，不得受他人操纵；

3．不得指使他人做出违反本准则规定的事情。

十、准则的生效、解释、修订及遵守

（一）本准则经公司董事会批准后生效。

（二）本准则由公司董事会授权董事会秘书负责解释和组织修订，并对高级管理人员遵守本准则进行监督。

（三）本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及公司《章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及公司《章程》的规定。本准则根据需要或日后实际情况不定期进行修订。各高级管理人员均有权根据实际执行情况对本规范内容提出修改意见，并提交董事会秘书。董事会秘书负责收集整理高级管理人员提出的修改意见，并安排有关人员进行专题讨论，对修改信息进行全面评估后组织修订本准则及相关文件，并报董事会审批。

（四）本准则将通过公司网站下发执行，由董事会秘书发至各高级管理人员的邮箱。

（五）公司高级管理人员须于首次被选举或聘任时及此后的每次董事会换届选举时签署遵守《高级管理人员职业道德准则》声明。

XX股份有限公司董事会

二○XX年十二月

附件：

《高级管理人员职业道德准则》声明

本人声明并承诺：严格遵守《XX股份有限公司高级管理人员职业道德准则》；若违反本准则，愿承担因此产生的一切责任。

声明人(签名)：

日期：