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公司合并协议

本《公司合并协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于[协议签订日期]在[签订地点]签订：

甲方（存续公司）：

公司名称：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

乙方（被合并公司）：

公司名称：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

鉴于：

1.甲方与乙方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本协议的合法主体资格。

2.双方基于战略发展需要，经友好协商，决定进行公司合并，以实现资源整合、优势互补、增强市场竞争力的目的。

3.本次合并已按照各自公司章程规定，履行了必要的内部决策程序，并获得相应授权。

为明确各方在公司合并过程中的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经各方充分协商，达成如下协议：

第一条合并方式及存续公司

1.1本次公司合并采取吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方解散（但不需要进行清算），甲方存续。

1.2合并后存续公司（甲方）的名称、住所、法定代表人、经营范围等事项如需变更，应按照相关法律法规及公司章程的规定办理变更登记手续。

第二条合并基准日

本次公司合并的基准日为[合并基准日日期]。自合并基准日起，乙方的资产、负债、业务、人员等均纳入甲方统一管理和核算。

第三条资产与负债的承继

3.1自合并基准日起，乙方的全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、知识产权等）及相关权益，均由甲方承继。双方应在本协议签订后[具体时间]内，共同完成资产的清查、盘点和交接工作，并签署资产交接清单。

3.2乙方在合并基准日的全部负债（包括但不限于应付账款、银行贷款、职工薪酬、税费等），均由甲方承继。甲方应按照相关法律法规和债务合同的约定，履行乙方债务的清偿义务。

3.3双方应在本协议签订后[具体时间]内，共同编制资产负债表和财产清单，并向各自的债权人发出通知和公告。通知和公告应按照《中华人民共和国公司法》的规定进行，确保债权人的合法权益得到充分保障。

第四条人员安置

4.1乙方员工的劳动关系自合并基准日起由甲方承继。甲方应按照国家法律法规和相关政策的规定，保障乙方员工的合法权益，包括但不限于工资待遇、社会保险、福利待遇等。

4.2甲方应与乙方员工重新签订劳动合同，原劳动合同的剩余期限继续有效。新签订的劳动合同内容应不低于原劳动合同的标准。

4.3对于乙方员工中不愿意接受甲方承继劳动关系的人员，乙方应按照相关法律法规的规定，与其解除劳动关系，并支付相应的经济补偿。

第五条公司债权债务处理

5.1甲方承继乙方在合并基准日的全部债权债务。对于乙方已有的债权，甲方应积极行使权利，确保债权的实现；对于乙方的债务，甲方应按照约定及时履行清偿义务。

5.2双方应在本协议签订后[具体时间]内，共同通知乙方的债权人和债务人，并向其送达合并相关文件。债权人和债务人对本次合并有异议的，应在规定的期限内提出，双方应按照相关法律法规和本协议的约定进行处理。

5.3如因乙方在合并基准日之前存在未披露的债务或或有负债，导致甲方遭受损失的，乙方原股东应按照持股比例向甲方承担赔偿责任。

第六条合并后公司的注册资本与股权结构

6.1合并后存续公司（甲方）的注册资本为[具体金额]，由甲方原注册资本与乙方净资产（经评估或审计确定）之和组成。

6.2合并后甲方的股权结构根据双方协商确定，具体如下：

甲方原股东[股东姓名]持股比例为[X]%；

乙方原股东[股东姓名]以其在乙方的净资产出资，持股比例为[X]%；

（详细列明各股东的持股比例及出资方式）

6.3双方应在本协议签订后[具体时间]内，共同办理公司注册资本和股权结构变更的工商登记手续，并按照规定提交相关文件和资料。

第七条公司治理结构

7.1合并后存续公司（甲方）的公司治理结构按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。

7.2董事会、监事会成员的组成及选举办法由双方协商确定，并按照公司章程的规定履行相应的选举程序。

7.3公司高级管理人员由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作。高级管理人员的聘任和解聘应按照公司章程和相关法律法规的规定进行。

第八条过渡期安排

8.1自本协议签订之日起至合并完成工商登记之日止为过渡期。在过渡期内，双方应保持正常的生产经营活动，不得进行任何有损公司利益的行为。

8.2乙方应在过渡期内妥善保管公司的资产、文件、资料等，确保资产的安全和完整。未经甲方书面同意，乙方不得擅自处置公司资产、对外提供担保或签订重大合同。

8.3双方应在过渡期内积极配合，共同完成合并所需的各项工作，包括但不限