2025《金融机构合规管理办法》解读课件PPT.pdf

汇报人：XXX

1前言

2内容解读

3建议

第一部分

2024年12月25日，金融监管总局发布《金融机构合规管理办法》，自2025

年3月1日起施行。

《办法》凝结了我国金融机构乃至中国企业合规管理相关立法与实践的经验，

对进一步推动金融机构建立健全合规管理体系、提升金融行业合规管理及风险控

制水平具有重要意义。

第二部分

内容解读

《办法》分为五章，共五十八条，对于金融机构合规管理工作进行了体系化、

全方位的规范。其中有对现行法律法规的延续，也有诸多基于行业发展实际的创

新。

（一）适用范围的“双层结构”

n《办法》依据金监总局及其派出机构的监管对象确定适用范围，分为直接适用对象与参照适用对象两类。这种“双层结构”既是混业

监管的理念下，对不同类型监管对象的合规工作进行统一规范的尝试，也为部分比较特殊的监管对象保留了灵活处理的空间。

n值得注意的是，“金控公司”从《征求意见稿》中规定的直接适用对象调整为了参照适用对象。虽然总局已经成为金控公司的主要监

管机关，但实践中金控公司下属的部分金融机构不属于总局及其派出机构的监管范围（例如金控公司实控的证券公司或资管公司）；

且部分金控公司属于中央企业，还需要遵守《中央企业合规管理办法》。

n为避免多头监管下不同监管规范的冲突问题，《办法》仅要求金控公司参照适用。同理，某些《办法》适用范围内的金融机构的金融子

公司也不属于总局及其派出机构的监管范围（例如商业银行控股的公募基金管理公司或资产管理公司），前述子公司也不宜直接适用

《办法》。

n此外，《办法》明确将企业集团财务公司纳入直接适用的范围。但现实中许多企业集团财务公司同时是中央企业的子公司，需要按照上

级单位要求贯彻《中央企业合规管理办法》。因此，相关机构在合规管理工作中需要特别注意两部部门规章之间的衔接和协调。

（二）合规管理与公司治理的协调

n1.D组织

n《办法》明确了D组织在合规管理工作中发挥的作用，要求国有金融机构D组织充分发挥领导作用，特别强调要将党的领导与公司治理有机

结合；非公有制金融机构中的党组织则要发挥引导和监督作用。这充分体现了中央金融工作会议坚持和加强党对金融工作领导的会议精神。

n2.董事会

n《办法》规定，董事会对于金融机构的合规管理有效性承担最终责任。这一定位一定程度上体现了监管的延续性。在具体职责方面，《办法》

对董事会在制度建设、组织架构建设、高级管理人员（含首席合规官）人事任免方面的职责，与新《公司法》中关于董事会职责的规定相衔

接。

（二）合规管理与公司治理的协调

n3.合规委员会

n合规委员会的弹性设置是《办法》积极推动合规管理与公司治理相协调的一项重要举措。《办法》明确董事会可以下设合规委员会或者由

董事会下设的其他专门委员会履行合规管理相关职责，确定了合规委员会在公司治理结构中的定位。

n根据现行法律法规，董事会专门委员会是董事会下属的咨询与辅助机构,但同时可以根据公司章程或董事会的授权履行有关职责。[5]金融

机构可以根据自身公司治理实际，赋予合规委员会适当职责，开展合规管理工作。

n4.高级管理人员

n《办法》要求金融机构高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。

n在具体职责方面，除了落实合规要求、配合合规管理、报告合规风险等支持与辅助性的职责外，《办法》明确要求高级管理人员负责组织推

动其主管或者分管领域的具体合规管理工作（合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等）。

（三）以首席合规官为合规管理体系的核心

n1.首席合规官的地位

n《办法》规定，首席合规官是金融机构的高级管理人员，接受机构董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责。在《办法》发

布前，相关法律法规对于商业银行和保险公司合规负责人的地位规定并不一致。

n实践中，也有部分