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取消监事会后审计委员会如何承接监事会职权

新《公司法》于2024年7月生效，第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。中国证监会2024年12月发布《上市公司章程指引》2025年修订征求意见稿（以下简称“《章程指引》征求意见稿”），沪深交易所于2024年12月发布各板块上市规则的修订征求意见稿（以下简称“《上市规则》征求意见稿”），于2025年2月5日发布各板块规范运作的修订征求意见稿。征求意见稿规定以上市公司董事会审计委员行使监事会的职责，上市公司不再设置监事会。例如深交所主板上市规则4.2.12条规定，上市公司应当在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。如果征求意见稿生效，则上市公司治理架构将从双层制统一变成单层制，这也对审计委员会履行监督职责提出了更高的要求。

本文通过对《公司法》和前述征求意见稿、以及市场上已经审议取消监事会的公司案例，梳理上市公司在取消监事会之后，审计委员会如何承接监事会职权，供各位参考。

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提议召开董事会

根据《公司法》规定，监事会有提议召开董事会的职权，根据征求意见稿，在取消监事会之后，该职权转移到审计委员会。

《公司法》

《章程指引》征求意见稿

第一百二十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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提议和召集、主持股东会的职权

根据《公司法》规定，监事会有提议、召集和主持股东会的职权，根据征求意见稿，在取消监事会之后，该部分职权转移到审计委员会。具体为审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并在董事会不同意召开时自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会时，审计委员会有召开临时股东会的权利。

《公司法》

《章程指引》征求意见稿

第六十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

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向股东大会提出临时提案的权利

根据公司法规定，监事会有向股东会会议提出提案的职权，根据征求意见稿，在取消监事会之后，该职权转移到审计委员会。

《公司法》

《章程指引》征求意见稿

第七十八条?监事会行使下列职权：（五）向股东会会议提出提案第一百一十五