东方誉源：法律意见书.docxVIP

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北京市嘉源律师事务所

关于山东东方誉源农资连锁股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

中国?北京

复兴门内大街158号远洋大厦F408

1-3-2

目录

一、本次挂牌的批准和授权 7

二、本次挂牌的主体资格 8

三、本次挂牌的实质条件 9

四、东方誉源的设立 17

五、东方誉源的独立性 19

六、东方誉源的发起人、股东和实际控制人 21

七、东方誉源的股本及演变 24

八、东方誉源的业务 37

九、东方誉源的关联交易和同业竞争 39

十、东方誉源的主要财产 52

十一、东方誉源的重大债权债务 57

十二、东方誉源的重大资产变化及收购兼并 61

十三、《公司章程》的制定与修改 61

十四、东方誉源的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62

十五、东方誉源的董事、监事和高级管理人员及其变化 63

十六、东方誉源的税务和财政补贴 66

十七、东方誉源的各项合规情况 68

十八、东方誉源的诉讼、仲裁或行政处罚 71

十九、结论性意见 72

1-3-3

释义

在本法律意见书中，除非另有明确定义，下列左栏中的简称或术语应有对应右栏中载明的含义：

东方誉源、公司或股份公司

指

山东东方誉源农资连锁股份有限公司

誉源有限、有限公司

指

山东东方誉源农资连锁有限公司，系东方誉源的前身

丰源化肥

指

寿光市丰源化肥有限公司

烟农农资

指

寿光市烟农丰源农资有限公司

农资超市

指

寿光市丰源农资连锁超市有限公司

丰源贸易

指

寿光市供销社丰源经贸中心，曾用名称为寿光市丰源农业生产资料贸易中心、寿光市供销社丰源农资经贸中心等，为誉源有限设立时的股东

誉源集团

指

山东东方誉源现代农业集团有限责任公司

寿光誉源

指

寿光东方誉源农资有限公司

生物工程

指

山东东方誉源生物工程有限公司

爱家农业

指

寿光市爱家农业发展有限公司

利丰农业

指

利丰农业发展股份有限公司

永益贸易

指

寿光永益贸易有限公司

新东方农资

指

寿光新东方农资市场有限公司

高密农资

指

高密市东方誉源农资有限公司

科瑞福

指

北京科瑞福农业生产资料有限责任公司

金浩小贷

指

寿光金浩小额贷款股份有限公司

渤海物流园

指

寿光渤海物流园有限公司

金源物业

指

寿光金源物业服务有限公司

农圣庄园农业

指

寿光市农圣庄园农业发展有限公司

农圣庄园科技

指

山东农圣庄园生态科技有限公司

金润担保

指

山东金润投资担保有限公司

富邦房产

指

寿光富邦房地产开发有限公司

锦源投资

指

青岛锦源投资控股有限公司

锦源房产

指

海南锦源房地产开发有限公司

1-3-4

华祺天然气

指

潍坊市华祺天然气有限公司

永浩生物

指

寿光永浩生物工程有限公司

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次挂牌

指

东方誉源申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

本所

指

北京市嘉源律师事务所

华林证券

指

华林证券有限责任公司

永拓

指

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

中和谊资产

指

北京中和谊资产评估有限公司

《审计报告》

指

由永拓于2014年9月16日出具的京永审字（2014）第14645号《审计报告》

报告期

指

2012年、2013年及2014年1-6月

中国

指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区以及澳门特别行政区

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

工商局

指

具有适格管辖权的各地工商行政管理局

《公司章程》

指

现行有效的《山东东方誉源农资连锁股份有限公司章程》，经东方誉源创立大会暨第一次股东大会审议通过

《公司章程（草案）》

指

根据《公司法》、《管理办法》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定并经东方誉源2014年第二次临时股东大会审议通过，将于本次挂牌完成后生效的《山东东方誉源农资连锁股份有限公司章程（草案）》

中国法律法规

指

截至法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《标准指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

1-3-5

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事