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公司并购协议书

合同编号：__________

甲方（并购方）：__________

乙方（被并购方）：__________

甲乙双方根据平等自愿、公平公正的原则，就甲方并购乙方事宜，达成如下协议：

第一章定义与解释

1.1定义

除非本协议另有规定，以下术语具有以下含义：

（1）“并购”指甲方对乙方全部或部分股权、资产、业务、负债的购买行为；

（2）“并购方”指甲方；

（3）“被并购方”指乙方；

（4）“协议双方”指甲乙双方；

（5）“交割日”指本协议生效且并购完成的日期。

1.2解释

本协议的条款应按照中华人民共和国法律进行解释，如有争议，双方应友好协商解决。

第二章并购范围及价格

2.1并购范围

甲方同意并购乙方以下范围内的全部股权、资产、业务、负债：

（1）股权：乙方持有的目标公司100%的股权；

（2）资产：乙方的固定资产、无形资产等；

（3）业务：乙方的现有业务及在交割日之前签订但尚未履行的合同；

（4）负债：乙方在交割日之前的全部负债。

2.2并购价格

甲乙双方同意，本次并购的总价格为人民币___元（大写：___元整），甲方按照以下方式支付：

（1）首付款：甲方在签署本协议后___个工作日内支付人民币___元（大写：___元整）；

（2）尾款：甲方在交割日支付剩余并购款项。

第三章交割事项

3.1交割条件

甲乙双方同意，以下条件全部满足后，方可进行交割：

（1）本协议经双方签署并生效；

（2）乙方完成所有必要的内部决策程序；

（3）甲方完成对乙方的尽职调查，且对调查结果满意；

（4）乙方取得所有必要的批准、许可或同意；

（5）不存在对本次并购构成重大不利影响的法律、法规、政策变化。

3.2交割时间

双方应在满足交割条件后，共同确定交割日，并在交割日完成并购事项。

第四章承诺与保证

4.1甲方承诺与保证

甲方承诺如下：

（1）按照本协议约定支付并购款项；

（2）在交割日后，承担乙方的全部负债；

（3）保持乙方现有业务、人员稳定，维护乙方合法权益。

4.2乙方承诺与保证

乙方承诺如下：

（1）在签署本协议前，向甲方提供真实、完整、准确的有关并购范围的信息；

（2）在交割日前，不进行任何可能影响并购事项的行为；

（3）协助甲方完成并购事宜，包括但不限于提供相关文件、资料。

第五章必威体育官网网址条款

5.1必威体育官网网址义务

协议双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等必威体育官网网址信息承担必威体育官网网址义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

5.2必威体育官网网址期限

本协议项下的必威体育官网网址义务自本协议签署之日起算，至并购完成满___年之日止。

第六章交割后的义务

6.1甲方交割后义务

（1）甲方应保证乙方在交割后的经营和管理不受影响，维护乙方员工的合法权益；

（2）甲方应承担乙方在交割日后产生的所有债务，并按照相关法律法规和本协议的约定履行偿还义务；

（3）甲方应保证乙方在交割日后能正常开展业务，保证客户和供应商关系的稳定。

6.2乙方交割后义务

（1）乙方应配合甲方完成股权、资产、业务、负债的交接工作；

（2）乙方应向甲方提供必要的协助，以便甲方顺利承接乙方的业务；

（3）乙方应在交割日后的一定期限内，对甲方在业务运营过程中遇到的与乙方相关的问题提供咨询和解答。

第七章风险承担与赔偿

7.1风险承担

双方同意，自本协议签署之日起至交割日止，乙方经营过程中产生的风险由乙方承担；交割日后，甲方承担乙方的全部风险。

7.2赔偿责任

（1）如甲方违反本协议的约定，导致并购未能完成，甲方应向乙方支付违约金，违约金为并购价格的___%；

（2）如乙方违反本协议的约定，导致并购未能完成，乙方应向甲方支付违约金，违约金为并购价格的___%；

（3）如双方在并购过程中存在隐瞒、欺诈等行为，导致对方损失，应承担相应的赔偿责任。

第八章争议解决

8.1双方因履行本协议而发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均有权将争议提交至___仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。

8.2仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。

第九章通知与送达

9.1本协议项下的任何通知、要求或文件，应以书面形式送达对方。

9.2通知送达的地点为协议双方在协议中注明的联系地址。

9.3通知自送达之日起生效。

第十章附则

10.1本协议自双方签字盖章之日起成立，自___之日起生效。

10.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

10.3本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.4本协议的修改、补充、终止必须采用书面形式，经双方协商一致并签署。

第十一章期限与解除

11.1本协议的有效期为自签署之日起至交割日后满___年。

11.2在以下情况下，甲方有权单方面解除本协议：