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债权转股权并不难九步骤完成债转股完整的操作流程

前几年，很多公司登记的注册资本较高，很难一次性缴足，也没必要。公司日常运营花不了那么多钱，闲置的资金想拿回股东手上，又怕被认定为抽逃资本金，而且还可能被视同分红，产生涉税风险。

因此，很多老板设立公司后，会以个人借款的形式把钱打给公司以垫付公司的运营资金。这样就形成了股东对公司的债权。新公司法实施后，存量公司注册资本最迟8年内实缴完毕，老板们就打起了债权变股权的主意。

这主意当然不错，想法本身合法合规。但需要一套相匹配的流程。否则，很容易产生风险。所以，讲座结束，博主梳理了此文，希望能够帮助到大家。

一

债转股的两个类别

第一类，是公司内部债转股。就是公司股东就享有的本公司债权转变为股权；

第二类，是外部债权人债转股。就是外部债权人对债务人公司享有的债权转化为股权。

本文所述的操作步骤，仅限于股东在公司内部债转股。外部债转股，操作流程不同，另文梳理。

二

债转股必须符合的条件

根据新《公司法》第四十八条及《主体登记管理条例实施细则》第十三条规定，股东以债权出资，需符合以下条件：

1.权属清楚；2.权能完整；3.依法可以货币评估；4.可以依法转让；5.符合公司章程规定；6.未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

三

股东债权转股权操作流程

1.达成合意。

债权人股东应该与公司达成债转股的合意，而非与公司其他股东达成合意。

2.确定债转股的方式。股东的债权转股权，有三种方式：

（1）增加注册资本。将债权转为股权后，作为新增注册资本；

（2）转为实缴注册资本。将原来认缴未缴的注册资本，用债权实缴；

（3）转让股权后，将债权变为股权。债权人股东获取其他股东股权实现债转股。

3.签订书面合同。

根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等文书。

4.达成新《公司法》规定的其他条件。

如以增加注册资本方式进行债转股的，需召开股东会表决。以转让股权方式进行债转股的，则需通知其他股东。

5.评估验资。

对债权进行专业评估作价，使债权的价值能够以货币价值进行衡量，并委托会计师事务所验资。

6.修改公司章程。

7.制作和修改出资证明书书、股东名册、会计凭证。

8.办理工商变更登记。

9.在国家企业信用信息公示系统公示。

四

股东债权转股权，需要特别注意的事项

1.转股的债权符合条件

债权需符合法律和章程规定、可以估价、权属清楚完整、权能完整。

2.债权转股权的程序要合规

公司方面，需就债转股形成股东会决议，修改公司章程，并至登记机关备案，特别是关于注册资本认缴方式，要增加债权为缴纳方式之一；且相关信息需要和国家企业信用信息公示系统的公示在时间、内容上可相互印证。

股东方面，需关注出资证明书、股东名册，财务凭证上股东出资额、出资方式、出资日期等内容，确保记载准确完整。

3.债权转股权，要考虑适当的时间节点

需注意保存存量债转股时的公司财务文件资料，以证明公司具有相当偿债能力，且存量债转股行为无损于公司其他债权人利益。

4.债权人为国有企业的，除了实施以上操作流程，还应当按照国有资产管理的相关规定，履行审批手续