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关于宝万之争得研究报告

宝能与万科得简要情况

深圳市宝能投资集团有限公司(简称宝能集团)成立于２０00年3月，注册资本3亿元,总部在深圳,姚振华就是其唯一股东。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块,下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。这次涉及宝万之争得子公司主要就是深圳市钜盛华股份有限公司(简称钜盛华)与前海人寿保险股份有限公司(简称前海人寿）。

钜盛华成立于2002年,由深圳宝源物流有限公司、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙)、深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙)与宝能集团等四家股东共同投资,实缴资本1６3、0４亿元,其中宝能集团占股67、4％。前海人寿成立于201２年２月，注册资本８5亿元，钜盛华占股51％，负责人为姚振华。

万科企业股份有限公司成立于1984年,198８年进入房地产行为,1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过二十多年得发展，成为国内最大得住宅开发企业。公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球2００家最佳中小企业”“亚洲最佳小企业200强”,多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出得最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项,连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号,确立了在住宅行业得竞争优势。在万科上市以后,华润集团作为万科第一大股东,在长达十五年得合作中,不参与经营管理,管理层主导企业发展得模式，一直被业内瞧作企业治理得典范。

宝万之争得本质就是所有权与经营权之争

(一)分散得股权结构埋下争夺隐患。据WIND资料,当前万科总股本１1，039,152,001,其中Ａ股发行总量为9,７２4，196，533,流通市值1，9２5、39亿人民币元;香港Ｈ股当前发行数为１,314,955,４6８,流通市值217、７6亿港币。万科作为上市企业,股权分散，前十大股东占股比为５5、4１%,管理层占股为0、19%。宝能集团正就是瞄准了万科股权分散得情况,通过“２+7”得模式,分三个阶段,成为万科第一大股东。第一阶段,主要就是用前海人寿得保险资金购买,共斥资1０4、22亿元,其中包括万能险账户保费资金79、6亿元与传统保费资金２4、６2亿元。第二阶段,通过钜盛华大举买入万科。这一阶段钜盛华以自有资金约３9亿元,以1:2得杠杆撬动券商资金约78亿元。这期间得杠杆主要就是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券与收益互换实现得。至此,前海人寿与钜盛华持股万科比例合计超过15％。第三阶段，就是在2015年9月份为后,宝能得“金主”从保险与证券变成了银行。这一阶段,银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票得主要来源。一方面银行理财资金转换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约７8亿元替换前期得券商收益互换等带来得资金。另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。截止7月7日,宝能集团旗下钜盛华及其一致行动人合计持有万科公司总股本得25％。其中,宝能系自有资金62亿元，杠杆撬动资金2６2亿元，杠杆倍数４、１9，总耗资约４３0亿元。

(二)经营管理层与股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化。一就是王石作为万科董事长没有与第一、第二股东进行良好沟通。在宝能系举牌万科,王石与姚振华深谈后,王石在微博中坦言“宝能就是强行入室得野蛮人”,明确表示不欢迎宝能投资万科,这为以后得股东与经营管理层之争埋下了隐患。再接下来,王石与华润新任董事长傅育宁之间得沟通也不畅通,王石没有得到后者得认可。从而导致王石失去了第一股东与第二股东得有力支持。二就是管理层得重组决议没有得到股东得认可。在宝能系举牌万科以后,万科管理层为了摆脱困境,通过董事会决议，万科拟通过定向增发股票得形式支付对价(发行价15、８8元,发行股票2,8７2，355,163股，总价约456、13亿元）,购买深圳市地铁集团有限公司(以下简称深圳地铁）持有得深圳地铁前海国际发展有限公司１0０％得股权。通过定向增发,深圳地铁将持有万科股份得20、６5%。但此决议，因为计票权得问题也处于纷争之中，华润集团不承认投票结果,并致函证券监管部门要求万科依法合规经营。而此重组决议得提出，又增加了深圳地铁与华润集团、宝能集团得股权之争,使局面更加复杂。

（三）优秀得管理团队被罢免引发社会关注。在万科重组决议披露以后,宝能集团提议董事会召开临时股东大会,提议罢免万科董事会10名成员,遭到董事会否决。由于万科管理层在业界具有良好得知名度与信誉度,经营管理能力超群,得到了广大中小股东得高度认可，宝能集团提出了罢免全体董事得议案，也引起了社会得广泛关注与纷争质疑。

宝能集团作为综合性得企业,在地产方面得投资却就是不成功得,目前宝能地产许多项目处于停工状态,恰好与万科形成鲜明对