甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司子（参股）公司管理办法.PDFVIP

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

子（参股）公司管理办法

第一章总则

第一条为加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简

称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机

制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效

率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规

范性文件及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制

定本办法。

第二条本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公

司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法

人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司及其控股的其

他公司。

其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司

中直接或间接持股比例为100%的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，

公司直接或间接持股50%以上，或者公司持股虽未达到50%但能

够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排

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能够实际控制的公司。

参股公司指，公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权

的公司。

第三条本办法适用于公司全资子公司、控股子公司、其控股

的其他公司及参股公司。

第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对

子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的

现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事

务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公

司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第二章子公司的管理

第一节规范运作

第六条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律

法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法

人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第七条子公司应依法设立股东会、董事会或执行董事。全资

子公司可不成立股东会、董事会，只设立执行董事。控股子公司

根据自身情况，可不设监事会，只设1到2名监事。

第八条全资子公司董事由公司委派。

控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东

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（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董

事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控

股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事

担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司

推荐的人选担任。

第九条全资子公司的非职工监事由公司委派。

控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东

（大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监

事会成员二分之一以上。

控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的

监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的

控股子公司，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的

二分之一以上。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担

任。

第十条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上

由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各

方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十一条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董

事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权

代表、监事签字。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有

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关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，

会议议题应在会议通