区分有限责任公司和股份有限公司不同之处.docxVIP

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区分有限责任公司和股份有限公司不同之处

有限责任公司的股东1~5O人。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。下面来具体分析有限责任公司和股份有限公司不同之处。

一、有限责任公司和股份有限公司的设立方式：

有限责任公司只能以发起方式设立，而股份有限公司既可以发起方式设立，也可以募集方式设立。所谓发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

在两种公司设立程序中，还要注意以下两点：

(1)名称预先核准：有限责任公司的名称预先由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，而股份有限公司由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

(2)申请设立登记：有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，而股份有限公司应由董事会向公司登记机关进行登记。

二、有限责任公司和股份有限公司的组织机构：

(1)有限责任公司可以设立股东会、董事会、监事会，但其并非是必设机构。

①根据规定，一人有限责任公司不设立股东会，股东会的职权由股东行使。

②根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

③根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

(2)股份有限公司的股东大会、董事会、监事会均为必设机构。

三、有限责任公司和股份有限公司股东或者发起人人数的规定

2006年1月1日开始执行的新《公司法》对于有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人人数规定有比较大的修改。

(1)有限责任公司由50人以下的股东出资设立，这主要是因为目前允许设立一人有限责任公司，所以取消了人数下限的规定。

(2)股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所。

四、有限责任公司和股份有限公司的股权转让

(1)有限责任公司股东之间可以自由转让其全部或部分股权，向股东以外的人转让股权的情况下可以从以下几个层面来理解：

①应当经过其他股东过半数同意。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

④经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。

(2)股份有限公司的股东对外转让股权的，除法律特别规定的限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。一般的情况下，股份有限公司的股东可以自由转让股权，但是在法律特别规定下，股权转让也是会受到一定的限制，主要包括：

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;

②公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;

③公司董事、监事、高级管理人员1在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

④公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

另外、《证券法》中也对上市的股份有限公司股权转让或者购买作了具体的规定：

①根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

②为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

五、有限责任公司和股份