霜化纤公司管理层收购规划方案样本.doc

新丰化纤管理层收购提议书

（讨论稿）

北大纵横管理咨询企业

二〇〇四年一月

目录

TOC\o1-3\h\z一、项目概述 3

（一）目标企业介绍 3

（二）MBO（管理层收购）介绍 4

（三）MBO过程中法律问题 5

二、管理层收购框架设计 7

（一）方案设计指导方针 7

（二）收购目标确实定 7

（三）收购主体设置 7

（四）管理者持股资金起源 9

（五）管理者持股资金支付方法 12

（六）经济赔偿金 13

（七）关键标准 13

一、项目概述

（一）目标企业介绍

1．湖北新丰化纤工业（以下简称新丰化纤）是中外合资经营企业，主营聚酯切片、涤纶长丝、短纤等产品，注册资本2亿元，净资产3.9亿元，年销售收入约5亿元。

2．股权结构

现在深圳清江投资发展（以下简称清江发展）及香港怡港开发分别持有新丰化纤75％及25%股权，现在由股权结构见下图：

湖北宜昌投资企业清江香港控股企业

湖北宜昌投资企业

清江香港控股企业司

湖北昌丰化纤

湖北清江水电开发企业

宜昌清江实业

深圳清江投资发展

香港怡港开发

湖北新丰化纤

40%

60%

41.96%

57.79%

0.25%

75%

25%

图一：新丰化纤股权结构

（二）MBO（管理层收购）介绍

1．MBO（ManagermentBuy-outs）就是管理层收购，又称为“经理层融资收购”，是指企业管理层利用借贷资本或股权交易收购其经营企业行为，从而改变本企业全部者结构、控制权结构和资产结构，使管理者本身由企业经营者变成了企业全部者，属于杆杠收购方法中一个。

2．MBO作用关键表现在以下多个方面：

降低代理成本，进行股权激励；

明晰产权、全部者回归；

多元化集团收缩业务，行业推出；

反收购一个方法；

优化资本结构，使国有资本从通常竞争性行业逐步退出。

3．MBO关键收购方法

收购资产，关键适适用于收购上市企业、大集团分离出来子企业、部门或分支机构；

收购股票，即管理层从目标企业股东那里直接购置股权。

4．实施MBO关键步骤

实施MBO关键步骤包含：确定目标企业；进行可行性分析；选聘中介机构；设置收购主体；进行评定估价；收购融资安排；谈判签约；协议推行和收购后企业整合。

确定目标企业

确定目标企业

Y

Y

可行性分析评定估价设置收购主体选聘中介机构

可行性分析

评定估价

设置收购主体

选聘中介机构

收购后企业整合价协议推行收购融资安排谈判签约

收购后企业整合价

协议推行

收购融资安排

谈判签约

（三）MBO过程中法律问题

1．相关收购主体和目标企业法律问题

在管理层收购中，首先必需明确是收购主体，收购主体必需是法律上合格人员。

其次在实践中，管理层往往不直接以个人名义收购企业，而是自己或联合她人组建一个壳企业，以企业名义收购企业。此时，假如收购是目标企业股权，则属于对外投资，根据《企业法》第十二条要求：“企业向其它、股份投资，除国务院要求投资企业和控股企业外，累计投资额不得超出本企业净资产５０％。在投资后接收被投资企业以利润转增资本，其增加额不包含在内。”

对国有企业进行管理层收购包含国有资产产权转让，要遵守相关国有资产管理相关要求。依据相关要求，收购国有资产必需经相关部门或中介机构进行评定，评定结果及处理方案还需报国有资产管理部门确定和同意。对国有企业收购必需符合这些程序规范，不然会造成法律风险。

2．相关国有企业管理层收购限制规则

所谓限制规则是指哪些行业、产业许可进行收购，在部分具体产业中许可改制后非国有资本最高持股百分比等，实际上就是要遵守国家产业政策及相关规章条例。因为国家对部分关键行业中非国有资本进入有一定限制，这些全部会对国有企业收购产生影响。相关这方面政策法规，中国没有适适用于非国有资本统一要求，比较具体是相关外商投资限制和准入要求。可参考国务院２００２年制订《指导外商投资方向要求》。通常来说，外资资本、民营资本、社会法人产业资本和管理层资本全部是正当收购主体，所以通常许可外资收购国有企业，民营资本、社会法人产业资本和管理层资本收购就不会有多大障碍，甚至部分不许可外资进入产业，也能够让社会法人资本、民营资本包含管理层作为先导进行收购。

3．相关管理层收购融资问题

管理层收购属于杠杆收购一个，其收购所需资金通常经过外部融资取得。融得足够资金来进行收购，能够说是管理层收购成功关键。在融资方面，中国现在法律环境不算宽松，对管理层收购融通资金造成了一定困难。

管理层收购国有企业时，现在所需资金通常经过以下多个方法取得：个人及家庭积蓄、向好友拆借、向银行借款；管理技术要素及经营绩效量化；政府财政资金借给经营者；动用职职员资节余基金配股；以股权作抵押，向银行借款购股等。以上多个方法中，个人家庭积蓄、向好友拆借取得资金起源是正当，但其它方法多少全部有些违规违法。如中国人民