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项目跟投机制设计与操作技巧

项目跟投机制最早出现在风险投资领域，旨在应对风险投资公司和投资项目管理人员之间的代理风险控制，由项目管理人员跟进投资相关项目，起到效激励和约束投资管理人员的作用，实现将投资者与管理者利益捆绑，形成“有福同享，有难同当”的伙伴关系。项目跟投机制在企业管理中主要应用于企业新的商业、业态、商业、业务、产品、项目等独立核算或模拟独立核算的业务单元或经营体在开展运营管理过程中，要求和鼓励参与决策、运营、管理、研发、实施的关键和核心成员与企业一起共同投资，实现与企业共同承担风险、共同分享收益的一种机制，是一种风险控制措施，更是一种期权激励机制，其本质是投资对赌模式。

项目跟投机制在设计时应注意五个方面：

一是跟投方式

项目跟投常见主要有股权跟投、债权跟投和虚拟跟投方式：

股权跟投即跟投人员在投资项目的股权层面直接持股，成为投资项目的股东，享有同股同权的权利和收益。

债权跟投即项目成立有限合伙企业，有限合伙企业将跟投资金通过融资借款的形式形成债权，将跟投资金投入到项目公司或经营体中，债权融资的本金、利息的偿还与支付按融资合同约定。

虚拟跟投即将跟投人员的年终奖等相关预期收益进行切割，以业绩抵押金或风险金形式记账，或企业对某项目进行虚拟股权或实际投资资金按比例进行切割，由跟投人员以现金购买的形式非法定股权的形式，以项目业绩完成情况给予相应的收益回报或风险承担。

股权跟投、虚拟跟投在实践中经常被采用。需要注意的是，大多跟投项目多约定跟投人员不享有跟投项目的表决权，不得影响项目决策，只享有收益权。

二是跟投项目

跟投项目主要为企业独立核算或模拟独立核算的新的商业、业态、商业、业务、产品、项目等业务单元或经营体。科技型企业在科研项目、技改项目中多选择具有高度风险和不确定性的研发项目或孵化成长期项目。地产行业超过65%企业选择对新的地产项目采用项目跟投机制，如“同心共享”“成就共享”。商业企业选择对新的业务、区域、项目采用项目跟投机制，某连锁企业的“新店合伙人”“事业合伙人”。

跟投项目选择时，必须为本企业内具有投资周期长、业务发展前景不明确、具有较高风险和不确定性的创新业务。对于较为成熟、拥有较高市场份额和竞争优势的业务；依托所在企业内部资源或内部市场开展的业务不应采取跟投机制。地产项目一般在项目开工后一个月内实施启动项目跟投；科研项目一般在项目启动后一个月内实施项目跟投

三是跟投人员

跟投人员一般包括拟跟投项目中参与决策、运营、管理、研发、实施的关键和核心成员。在综合考量项目决策、项目投资、项目规模、岗位责任与贡献以及跟投人员的承受能力、项目预期收益的大小和周期，确定强制跟投人员和自愿跟投人员。对项目的决策人员、项目负责人、技术负责人等关键岗位要求强制跟投，对项目其他人员鼓励自愿跟投，采取“强制优于自愿原则”。某科研新产品项目要求项目经理、核心项目负责人为强制跟投人员；某地产新项目要求项目所在业务单元核心管理人员、城市/区域公司管理层、项目管理人员为项目强制跟投人员。

四是跟投资金

跟投资金要综合考虑项目的决策权限问题、资金需求、项目风险、参与人员数量，特别是要考虑强制跟投人员的承受能力。一般科技型项目跟投资金占比不应超过40%，新商业、新模式的项目跟投资金一般控制在30%以内，房地产项目一般控制在不超过项目峰值资金的10%。关于资金来源，对于跟投人员，一般要求自筹资金进行跟投。原则上跟投项目向关键岗位人员等强制跟投人员倾斜，总体占比不对70%；设定跟投资金上限和下限额度；对跟投人员还可设置配置比例进行激励调节，配资比例原则上不超过1:5。某科技企业项目跟投机制规定：强制跟投人员原则上“必须跟、全面跟、足额跟”。

实践中，还要根据人力资源规划和项目规划，预留项目新加入人员跟投的比例。

五是约束方式

项目跟投约束方式主要包括：

1）跟投风险：无论是股权跟投还是债权跟投，项目跟投人员承担相应跟投风险，通常不约定保底。强制跟投人员一旦发生渎职、商业贿赂等职务犯罪行为的，取消其项目跟投分红权。

2）跟投收益：主要是本金回本、分红收益、增值收益三种，根据项目约定的相应触发条件，相应享受相应节点的收益。某科研技改项目约定技改项目交付验收后返本金，项目结项后按收益比例分红。某地产企业曾约定项目跟投采用特殊劣后机制：项目内部收益率（IRR）≤10%：项目收益优先向企业分配，直至企业达到项目IRR为10%时对应的收益水平，再向跟投人员分配项目收益；10%﹤项目IRR≤25%：跟投人员与企业按出资比例分配项目收益；25%﹤项目IRR：在项目IRR超过25%后的项目收益范围内，由跟投人员按其全部出资比例的1.2倍分享。某地产项目跟投分红机制约定：项目现金流回正时，启动本金兑付；项目竣工备案后，按实际销售额比例分红，不超过预期分红的80%；项