并购交易的法律文本.ppt

*并购的法律文本交易

确定性C、对赌协议案例摩根士丹利等机构投资蒙牛融资方：蒙牛乳业投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构签订时间：2003主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；如果高于50%，外方将向以牛根生为首的蒙牛管理团队赠与股票目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票*请提问？谢谢大家！*境外投资项目注重时间表及关键节点的把握，特别是竞标性质的交易，需要在关键节点及时决策，并适时配合完成估值、融资、审批等工作。对中国公司在国际市场上的竞争而言，政府审批及外汇管制是不利竞争的因素，及时做好协调工作格外重要。

政府审批交割条件付款邀标函信息备忘录管理层推介政府审批交割条件澄清评标确定中标方

初步评估必威体育官网网址协议准备标书*交割第一轮意向投标

尽职调查估值融资方案并购协议信息报告保证金合同谈判融资谈判股东批准签约优先投标人短名单开放尽调数据库邀标函合同谈判卖方工作投标方工作中标第二轮正式投标并购交易的流程（以竞标交易为例）*19案例1—潍柴收购法拉帝集团*案例1—潍柴收购法拉帝集团交易

确定性全球顶级豪华游艇公司旗下拥有全球十大豪华游艇品牌的四个受经济危机影响业务低迷2009年经过债务重组，欠有以RBS为首的银团7亿欧元债务有意寻找战略投资人，吸引新的投资山东省国资委下属企业以发动机、工程机械和中重卡为主的工业集团下属四个上市公司在欧洲曾有小规模的并购经验决定进军游艇行业，寻找投资游艇行业的机会__________________________________________2011年7月13日潍柴和法拉帝集团签署《合作备忘录》__________________________________________*案例1—潍柴收购法拉帝集团参股方案尽职调查结果债务危机全盘收购方案潍柴投资1亿欧元，将持有公司约35%的股权潍柴另外提供5000万欧元的股东贷款双方共同在中国组建合资公司，引进法拉帝技术和品牌，在中国生产游艇，合资公司由潍柴控股公司的股权及融资结构复杂（60多个债权人）公司所有资产及股权抵押给债权人贷款协议对公司存在诸多限制，包括财务承诺所有重大交易均需取得债权人的同意2009年重组留下较大税务风险备忘录没有得到债权人的批准，原因是交易的主要条款尚未确定公司的运营及财务状况进一步恶化公司出现了财务违约，债权人有权加速贷款公司面临破产风险分别于2011年9月30日和10月20日两次发出要约函要求债权人将7亿欧元的债务削减为3.5亿欧元；潍柴成立新公司，收购法拉帝的全部资产和业务交易将采用意大利破产法182条程序降低了公司估值，并提出以租赁经营方式提供短期融资山重水复疑无路

柳暗花明又一村潍柴的收购方案没有被法拉帝接受但复杂的债务结构及债务人之间的矛盾再次给了潍柴机遇潍柴与债权人重新坐到谈判桌前，潍柴取得谈判的主动权项目交割*案例1—潍柴收购法拉帝集团原6.85亿欧元债务削减为2.69亿欧元，其中：1.03亿欧元以现金偿还，1.66亿欧元由中国工商银行进行再融资经过与交易各方的日以继夜连续谈判最终签署将近20份重组文件，签约时有近40家交易方及顾问机构到场潍柴投资1.78亿欧元，1.03亿欧元用于清偿债务，7500万欧元用于公司流动资金。潍柴持有新公司75%的股权债权人以4.16万欧元的债务以及2500万欧元的股权投资，持有新法拉第公司25%的股权临时贷款：由潍柴担保，RBS作为代理银行，提供4000万欧元的临时贷款解决公司的重组期间的资金需求，该贷款享有超级优先权182债务重组程序*案例1—潍柴收购法拉帝集团国家发改委

项目核准

（2012/2/11）交割2月1月12月201120126月9月3月初步尽职调查

（2011/4-5）4月5月7月8月201010月签署债权人

框架协议

（2012/1/3)签署法拉帝框架协议

（2012/1/29)签订战略合作备忘录

（2011/7/13）各方签署债务重组协议

（2012/2/29）正式向意大利法院提出182程序申请

（2012/3/5）2011全面尽职调查

（2011/8-9）潍柴发出第二次要约函

（2011/10/20）潍柴发出首次要约函

（2011/9/30）潍柴与RBS