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反舞弊制度

一、工作目的

（一）为了加强公司反舞弊机制建设，有效防范并及时发现舞弊或不道德行为，

维护公司和股东合法权益，降低公司风险，防治舞弊，特制定本办法。

（二）规范公司管理人员及员工职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的好风气，

防止损害公司及股东利益的行为发生。

二、舞弊的定义

舞弊是指公司的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非

法利益的故意行为。

三、舞弊的行为

舞弊行为包括但不限于以下几种：

1、伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；

2、侵占、挪用公司资产，牟取不正当利益；

3、利用公司的有形和无形资产，牟取不正当的利益；

4、不当目的的支出或负债；

5、以欺诈的方式避免成本或费用；

6、利用职务和权力，用不正当手段进行贪污盗窃、资产盗取、挪用钱物、行贿

受贿；

7、将可以使公司合法获利的交易事项转移给其他个人或单位，而从中获得不正

当的利益；

8、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

9、泄露公司的商业或技术秘密；

10、高级管理层或董事会成员在财务方面的不当行为；

11、相关机构或人员相互串通舞弊；

12、其他损害公司经济利益的舞弊行为。

四、舞弊的类别

（一）管理舞弊

是指管理阶层所蓄谋的舞弊行为，主要表现为财务报表舞弊。

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（二）非管理舞弊

也称为员工舞弊，是指企业中的职员利用内部控制的各种漏洞，采用涂改或

伪造单据账册及其他手段贪污、盗窃或挪用财产的不法行为，常常表现在将现金

或其他资产窃为己有。

五、反舞弊的责任归属

公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层承担对公司跨部门的

和全面的反舞弊工作协调和指导工作；各部门承担本部门的反舞弊工作。

六、舞弊的风险评估及控制机制

（一）管理层每年年初在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风

险识别和评估，包括舞弊风险的重要性和可能性评估、虚假财务报告、公司资产

的盗用和未经授权或不恰当的收入或支出、对包括董事会成员及高级管理人员进

行舞弊风险评估。

（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，管理层要建立并采取有关确认、防

止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；各部门应建立反舞弊控制措施，

如授权、核对、权责分工等。针对发生舞弊的高风险区域，如财务报告虚假和管

理层越权等加以必要的内部控制措施。通过工作流程图和管理制度等方式，将业

务舞弊、财务舞弊风险与控制措施相联系，在舞弊发生的源头建立控制机制并发

挥作用。

（三）公司对准备聘用或晋升的重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、

工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案

中。

七、舞弊的预防和控制

（一）公司管理层反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊

的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制；建立反舞弊工作

常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事

会、监事会、审计委员会的监督。

（二）倡导诚信正直的企业文化包括但不限于以下方式：

1、管理层以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及企业相关规定；

2、在公司内部以多种形式（