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医院改制并购的尽职调查

医院改制与并购的成功需要将市场理念逐步从短期套利转变为长期管理，在这一过程

中，专业化并购与投资主体和高水平的法律服务中介机构将起到关键的作用。律师们可以通

过尽职调查有效地降低交易风险，所谓尽职调查，系指律师等专业人士以专业方法调查目标

医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。对于买

方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律

师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、

资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，

对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重

要意义。

调查的主要容

（一）目标医院的性质

1、适用的法律法规及政策规定，包括：

（1）股份转让限制；

（2）对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求；

（3）地方政府投资优惠政策；

（4）对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求，等。

（二）目标医院组织和产权结构现状

1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的

附属医院、公司、XX公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形

式）。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。

2、检查目标医院及其附属机构的组织文件（章程）及补充条款。

3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标医院及其附属机构历次院长办公会（或董事会和股东会）的会议记录。

5、目标医院及其附属机构的股东和股权数量（如果有）。

6、目标医院及其附属机构股权转让记录。

7、目标医院及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或

收购的协议。

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8、所有的与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。

9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与围。

10、目标医院及其附属机构在相应的经营围经营声誉及纳税证明（如果有）。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件（如果有）。

12、（在一定时期）目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产

处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协

议和有关收购、证券方面的所有文件（如果有）。

14、询问目标医院人员影响医院经营而没有备忘录（或会议记录）的会议容，以发掘值

得深入调查的事件。

（三）附属协议

1、列出目标医院所有的附属机构（包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持

有超过5％资本金股权的人员）以及所有合作公司（或医院）的董事和经营管理者。

2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在

是否生效）。

3、上述2