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必威体育精装版！深交所发布6个典型会计案例研究

二、典型案例研究

（一）关于企业合并中业绩补偿的相关问题

案例一：非同一控制下企业合并的或有对价会计处理

1．案例及相关问题

20X0年，A公司通过发行股份及支付现金方式，向B公司收购其持有的T公司80%的股权，B公司承诺T公司20X0年至20X2年累计实现净利润不低于8亿元，如未实现累计业绩承诺，则以本次交易获得的A公司股份为限进行股份补偿。A公司与B公司、T公司不存在关联关系。

20X0年末，T公司经营成果符合预期，A公司预计其能够完成业绩承诺，故未确认与业绩补偿相关的或有对价。20X1年末，T公司经营业绩低于原预测净利润，A公司预计其可能无法完成累计业绩承诺，根据预计业绩计算B公司应补偿的股份，并将或有对价计入交易性金融资产。20X2年末，对赌期结束，T公司未完成业绩承诺，根据A公司与B公司的签订《盈利预测补偿协议》，B公司应以其所持有A公司股票2,000万股进行补偿。

由于B公司持有的A公司股份被质押，因此一直未执行回购注销程序。A公司在20X3年半年报和三季报中，将2,000万股股票作为交易性金融资产进行核算，确认相关公允价值变动损益。

问题：A公司对或有对价的会计处理是否正确?

2．参考意见

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业在非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。

根据案例背景，交易各方基于截至20X2年的业绩完成情况，能够合理确定双方认可的业绩补偿金额，并通过协议明确股份补偿数量。因此，在20X2年资产负债表日能确定收回自身股份的数量时，满足“固定换固定”的条件，应当将或有对价重分类为其他权益工具，并在其后期间不再确认公允价值变动损益。

3．相关规则

（1）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年）》

第十九条企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

第二十一条在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

（2）《监管规则适用指引——会计类第1号》1-7非同一控制下企业合并的或有对价

非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益；或有对价属于权益性质的，应作为权益性交易进行会计处理。

监管实践发现，部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下：

一、或有对价的公允价值

购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。

值得注意的是，或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。

二、以自身股份结算的或有对价的后续计量

非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。

案例二：同一控制下企业合并的或有对价会计处理

1．案例及相关问题

20X6年，C公司向其控股股东D公司收购标的公司E公司100%股权。收购协议约定了E公司20X6年至20X9年承诺实现的净利润金额，若业绩承诺期内每个期末E公司累计实现的净利润数额未能达到累计承诺净利润，则由控股股东D公司进行股份补偿。

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