企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案.docxVIP

企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案

1.什么是股份制改组？

答：股份制改造指的是企业通过对其业务、治理结构、财务等关键领域的改革与重组，实现从原有组织形式向股份有限公司的转变。根据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，采取公开发行股票方式筹集资金的企业，必须拥有股份有限公司的组织架构。因此，对于尚未实行股份制的企业而言，进行股份制改造是其公开发行股票并实现上市的必要前置程序。

2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？

答：企业进行股份制改造时，必须遵循《公司法》中关于设立股份有限公司的相关规定。若改造目的是为了公开募股并上市，则还需满足《上市公司治理准则》等针对上市公司的特定要求，以及《证券法》和交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的众多法律条文。

3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？

答：鉴于上市公司股东众多，其业务活动涉及社会公共利益，故法律对上市公司的业务竞争力、内部治理结构以及外部竞争行为等方面施加了严格的规定。企业若欲转变为拟上市的股份有限公司，必须在业务运营、治理规范、避免同业竞争、规范关联交易等多个维度上，构建起符合法律法规要求的体系。

4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？

答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：

第一，制定整体重组计划。通常由企业联合聘请具备重组及主承销经验的证券公司（重组的财务顾问），依据企业实际情况及相关法规政策，并遵循中国证监会的要求，拟定股份制重组及发行上市的整体方案。

第二，选择并聘请中介机构。在企业改制过程中，除需聘请证券公司作为财务顾问外，还需聘请具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构及律师事务所。这些中介机构将与证券公司及改制企业合作，共同完成审计、资产评估、法律意见书出具等必要工作。

第三，执行重组工作。此阶段为重组方案的实施阶段。若企业重组涉及国有资产、国有土地使用权、国有股权管理等问题，必须依照规定获得相关政府部门的批准文件。

第四，发起人出资。企业需设立验资账户，各发起人根据发起人协议规定的出资方式和比例进行出资，若以实物资产出资，则应完成相应的产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所进行现场验资，并出具验资报告。

第五，公司筹委会会议，发布召开创立大会的通知。主要任务包括初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会的具体时间，随后发布召开创立大会的通知。

第六，召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

第七，办理工商注册登记手续。在登记手续办理阶段，主要工作包括：若企业名称发生变更，需先办理名称变更预先登记手续并领取相关登记表格；若企业改制需新增货币资本，应到经工商局确认的入资银行开立入资专户并办理入资手续；提交申请材料，若材料齐全且符合法定形式，则等待领取《准予行政许可决定书》；在领取《准予行政许可决定书》后，按照确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

企业改制方案主要由哪些内容组成？

答：企业改制方案乃企业改制成功之核心，企业需依据自身实际情况，参照相关法律法规及政策，制定出切实可行的企业改制重组方案，以确保改制过程的顺利进行，实现预期效果，进而促进企业发展。通常情况下，改制方案包含以下几项主要内容：

一、业务重组方案。本方案依据企业实际生产经营状况，结合企业改制目标，通过合并、分立、转产等策略，对原有业务范围进行重新整合。

二、人员重组方案。本方案涉及企业在改制过程中对职工的安置，包括职工分流、离退休人员管理等事宜。

三、资产重组方案。依据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确立股本设置的基本原则，涉及企业净资产的归属与处置，以及增量资产的投入与投资者情况。

四、股东结构及出资方式。详述改制后企业的股东名称、出资比例、出资额及出资方式。

五、股东简况。概述法人股东、自然人股东的基本信息，若存在职工持股会等其他形式的股东，则需详细说明其构成、人数、出资额及出资方式。

六、拟改制方向及法人治理结构。明确改制后企业选择的企业形式，如有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构涉及改制后企业的组织架构及其职权，包括最高权力机构的设置，是否设立董事会和监事会，或是执行董事、监事，以及经营管理层的配置等。

6.企业改制成拟上市的股份公司时，企业原有的非经营性资产怎么处理？

答：必须予以剔除，不得作为资本投入股份有限公司。在拟发行上市公司的改制重组过程中，应依照国家相关法规妥善安置分流人员，并对学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构进行适当安置，同时制定相应的处理方案。

7.企业改制时，可以以企业业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司吗？

答：不能。拟进行公开发行上市的公司，在重组过程中应确保主营业务的明确性，并构建独立且完整的生产经营体系。基于此原则，公司重组宜采取整体改制的策略，将企