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股份公司董事会向经理层授权管理办法附授权事项清单

第一章总则

第一条为进一步完善某公司(以下简称“公司”)的法人治理

结构，建立科学规范高效的决策机制，加强董事会对经理层的授权

管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《某

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《某有限公司董事

会议事规则》等公司内部治理规范的有关规定，结合公司实际情况，

制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营管理的实际需要，

在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层

行使。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

(一)科学高效原则：董事会应当结合公司资产规模、经营状

况、风险控制等实际情况，科学合理确定向经理层授权事项范围，

提高决策和运营效率，充分维护公司、股东、债权人及其他利益相

关方合法权益。

(二)依法合规原则：董事会应当严格依照法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定向经理层授权，授权应当严格限定

在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的

授权范围，不得将法定由董事会行使的职权授予经理层行使。

(三)权责对等原则：董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，

董事会对经理层的授权范围应与经理层所承担的责任相适应。

(四)有效监控、适时调整原则：董事会应对授权事项的执行

情况进行监督检查，并根据行权情况对授权进行适时调整，不得

将授权等同于放权。

第二章授权管理机构及职责

第四条公司董事会是授权管理的决策机构，负责对经理层进

行授权，审议批准本办法和经理层工作细则，并对授权事项负有监管

责任。

第五条公司董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织

拟订本办法，拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，

筹备授权事项的监督检查工作。公司董事会办公室是董事会授权管

理工作的承办部门，协助董事会秘书负责具体工作的办理。

第三章授权的类别、范围与方式

第六条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为按照《公司章程》《某有限公司总经理工作细

则》(以下简称“《总经理工作细则》”)及本办法规定的授权事项。

临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层

授权，授权内容应当明确具体。

第七条公司董事会将一定金额内的资金、资产的运用及签订

重大合同的职权授予公司经理层行使。

公司董事会向经理层授权范围及具体内容以本办法后附“授权

清单”为准。

第八条经理层应按照《总经理工作细则》行使董事会授予的职权。

第九条董事会授予经理层决策的事项需提交总经理办公

会集体研究讨论的，一般应当事先听取董事长的意见，意见不一致时

暂缓上会。如有必要，董事长可以列席总经理办公会。

对于涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工

代表大会或工会的相关意见或建议后，再由总经理办公会进行决

策。

决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

第十条经理层对董事会负责，经理层至少每半年向董事会报

告授权决策执行情况。公司董事会或监事会认为有必要时，总经理

应根据董事会或监事会的要求及时提交临时报告。董事会、

监事会可结合经理层行权情况，对相关工作提出建议。

第四章授权的变更与维护

第十一条如发生下列情况，公司董事会将依其程度及时变更

或撤销向经理层的相应授权：

(一)经理层经营管理水平发生变化；

(二)经理层风险控制能力发生变化；

(三)授权办法执行发生重大偏差；

(四)授权事项改变或不存在；

(五)公司内部机构和管理制度发生重大调整；

(六)董事会认为有影响授权的其他情况发生等。

第十二条因业务发展和管理要求变动，需要扩大权限或调整权

限范围时，经董事会授权，由公司董事会秘书组织董事会办公室拟

定授权变更建议方案，并在征求相关方面建议后报董事会批准。

如确有需要，也可由公司经理层提出授权变更建议方案。

第十三条出现以下情形时授权终止：

(一)授权期限届满；

(二)被授权事项完成或者被取消；